Ελλάκτωρ: Δίκαιο και εύλογο το αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος» πληροί το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της υποβληθείσας προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης της «RB Ellaktor Holding» για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της «Ελλάκτωρ», όπως ανακοίνωσε η τελευταία.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την επίσημη ανακοίνωση της Ελλάκτωρ:

Διατύπωση αιτιολογημένης γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με την επωνυμία «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «ΕΛΛΑΚΤΩΡ Α.Ε.», σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 του N. 3461/2006 επί της υποβληθείσας προαιρετικής δημόσιας πρότασης της εταιρείας «RB ELLAKTOR HOLDING B.V. » για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας.

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας ενημερώθηκε εγγράφως την 06.05.2022 από την εταιρεία με την επωνυμία «RB ELLAKTOR HOLDING B.V.» που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με το Ολλανδικό δίκαιο (ο Προτείνων) για την υποβολή της προαιρετικής δημόσιας πρότασης από τον Προτείνοντα για την απόκτηση του συνόλου των κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας (η Δημόσια Πρόταση).

Το πληροφοριακό δελτίο για τη Δημόσια Πρόταση εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (η E.K.) στις 23.06.2022 και τέθηκε στη διάθεση του κοινού κατά την ίδια ημερομηνία 23.06.2022 (το Πληροφοριακό Δελτίο).

Η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών, μετά ψήφου, άυλων μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας τεσσάρων λεπτών του ευρώ (0,04) εκάστης, ελεύθερων από κάθε φύσεως βάρη και δικαιώματα τρίτων, οι οποίες έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (οι Μετοχές), οι οποίες κατά την ημερομηνία που ο Προτείνων προέβη στην υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι στις 06.05.2022, δεν ανήκαν στην κυριότητα του Προτείνοντος ή/και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως αυτά ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο και αναφέρονται κατωτέρω).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, στις 06.06.2022, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, συνολικά 106.275.775 Μετοχές, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 30,522% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Επί τη βάσει των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση από τον Προτείνοντα διακοσίων σαράντα ενός εκατομμυρίου εννιακοσίων δέκα έξι χιλιάδων και διακοσίων τριάντα (241.916.230) Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό [περίπου] 69,5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοείται σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση ε) του Ν. 3461/2006 (ο Νόμος), η Reggeborgh Invest B.V., που ελέγχει άμεσα (σύμφωνα με άρθρο 3, παρ. 1 (γ) του Νόμου 3556/2007) τον Προτείνοντα, (από κοινού τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα).

Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας την 13.05.2022, ανέθεσε στο χρηματοοικονομικό σύμβουλο Axia Ventures Group Ltd (ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος) την εκπόνηση λεπτομερούς έκθεσης επί του περιεχομένου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Νόμου. Περαιτέρω, με επιμέλεια του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, αναρτήθηκε στον πίνακα ανακοινώσεων της Εταιρείας ανακοίνωση για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου που εγκρίθηκε από την Ε.Κ., σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 9 του Νόμου. Μέχρι την ημερομηνία της παρούσας συνεδρίασης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δεν έχει λάβει χωριστή γνώμη των εργαζομένων σχετικά με τις επιπτώσεις της Δημόσιας Πρότασης στην απασχόληση των εργαζομένων, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 4 του Νόμου.

Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας που υπογράφουν το παρόν, έχοντας λάβει υπόψη τους την από 27.06.2022 έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου επί της Δημόσιας Πρότασης, η οποία επισυνάπτεται στο παρόν πρακτικό και το περιεχόμενο του Πληροφοριακού Δελτίου, αποφασίζουν την έκδοση και δημοσίευση αιτιολογημένης γνώμης, σύμφωνα με το άρθρο 15 παρ. 1 του Νόμου, ως ακολούθως (η Αιτιολογημένη Γνώμη).

Δ3. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα της Δημόσιας Πρότασης

Ο Προτείνων στο Πληροφοριακό Δελτίο έχει δηλώσει ότι προτίθεται να προσφέρει το ποσό του ενός ευρώ και εβδομήντα πέντε λεπτών (€1,75) Ευρώ τοις μετρητοίς (το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα), για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις που τίθενται στο άρθρο 9 παρ. 4, 6 και 7 του Νόμου.

Ειδικότερα:

(α) υπερβαίνει κατά 31,6% περίπου την ΜΣΧΤ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε ένα ευρώ και τριάντα τρία λεπτά του ευρώ (€ 1,33).

(β) υπερβαίνει κατά περίπου 2,94% την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των 12 μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης.

(γ) Σημειώνεται ότι δεν απαιτείται αποτίμηση βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Ν. 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις προϋποθέσεις που αναφέρονται εκεί, ήτοι:

(1) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης που να έλαβε χώρα εντός της 18μηνης περιόδου που προηγείται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, (2) οι Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης έχουν αποτελέσει αντικείμενο διαπραγμάτευσης για περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της σχετικής αγοράς, ήτοι 120 από τις 121 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) επί του συνόλου των κινητών αξιών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 37.326.446 μετοχές επί συνόλου 348.192.005 μετοχών. (3) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα, όπως αυτό προσδιορίζεται από τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο από το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007 (ήτοι των από 31.12.2021 και από 30.06.2021), σε ενοποιημένη βάση (εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις) ήτοι το 80% των € 1,113 ανά μετοχή.

Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος» σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.