Τις εξελίξεις της διαδικασίας συγχώνευσης με την Allwyn αναλύει ο ΟΠΑΠ σε ανακοίνωση που εξέδωσε στο Χρηματιστήριο ΑΘηνών.
Αναλυτικά, όπως εξηγεί η ανακοίνωση: Σχετικά με (1) την διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου της ανώνυμης εταιρείας «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» και της εισφοράς του σε νέα ανώνυμη εταιρεία, η οποία θα αποτελεί 100% θυγατρική της Εταιρείας, κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 140 του ν. 4601/2019, του άρθρου 28 παρ. 3 περιπτ. ιβ΄ του ν. 4002/2011, των διατάξεων του ν. 4548/2018 και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν και (2) την εισφορά από την «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» των συμμετοχών που κατέχει σε θυγατρικές της σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018 και το φορολογικό πλαίσιο του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών σε νέα ανώνυμη εταιρεία, η οποία θα αποτελεί 100% θυγατρική της «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.»
Σε συνέχεια (1) της από 13ης Οκτωβρίου 2025 ανακοίνωσης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» (εφεξής η «Διασπώμενη Εταιρεία» ή η «Εταιρεία») προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με τη σκοπούμενη επιχειρηματική συνένωση της Εταιρείας με την Allwyn International A.G. (η «Allwyn»), με πρώτο στάδιο της ευρύτερης Συναλλαγής (όπως ορίζεται και περιγράφεται κατωτέρω), τη Διάσπαση και την Εισφορά Συμμετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (2) της από 7ης Νοεμβρίου 2025 ανακοίνωσης της Εταιρείας προς το επενδυτικό κοινό για την έγκριση του Σχεδίου Διάσπασης (όπως ορίζεται κατωτέρω) από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Εταιρεία ανακοινώνει σύμφωνα με το άρθρο 4.1.1(12) του Κανονισμού Λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την παρ. 12.1.2 της Απόφασης υπ’ αριθ. 25 της Διοικούσας Επιτροπής του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα εξής:
1. Ενημέρωση σχετικά με την Διάσπαση
1.1. Περιγραφή της Διάσπασης
1.1.1. Στις 12 Οκτωβρίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας αποφάσισε μεταξύ άλλων:
(1) την έναρξη της διαδικασίας διάσπασης με απόσχιση και εισφορά από την Εταιρεία του κλάδου δραστηριότητας που συνίσταται στον κλάδο τυχερών παιγνίων και περιλαμβάνει τα αντίστοιχα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τα οποία αφορούν στην αυτοδύναμη άσκηση της δραστηριότητας τυχερών παιγνίων της Διασπώμενης Εταιρείας (εφεξής ο «Κλάδος Τυχερών Παιγνίων») σε νέα συσταθησόμενη ανώνυμη εταιρεία (εφεξής η «Επωφελούμενη Εταιρεία»), κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 140 του ν. 4601/2019, του άρθρου 28 παρ. 3 περιπτ. ιβ΄ του ν. 4002/2011, του ν. 4548/2018 και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν (εφεξής η «Διάσπαση»),
(2) τον ορισμό της 30ής Ιουνίου 2025 ως ημερομηνίας ισολογισμού μετασχηματισμού για τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων (εφεξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων» και η «Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων»),
(3) την έναρξη σύνταξης του σχεδίου διάσπασης σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 59 του ν. 4601/2019 (εφεξής το «Σχέδιο Διάσπασης») και της σχετικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019 (εφεξής η «Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης»),
(4) τον διορισμό των ορκωτών ελεγκτών Κωνσταντίνου Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας με την επωνυμία «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών» προκειμένου να προβούν στην επισκόπηση των όρων του Σχεδίου Διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4601/2019 και να συντάξουν τη γραπτή έκθεση του άρθρου 62 του ν. 4601/2019 (εφεξής η «Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα») και
(5) τον διορισμό της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε120) προκειμένου να προβεί στη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, η οποία σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 απαιτείται για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της Επωφελούμενης Εταιρείας (εφεξής η «Έκθεση Αποτίμησης Ορκωτών Ελεγκτών Κλάδου Τυχερών Παιγνίων»).
1.1.2. Ακολούθως, στις 30 Οκτωβρίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας, μεταξύ άλλων, ενέκρινε (α) τη Διάσπαση της Εταιρείας, (β) το Σχέδιο Διάσπασης μετά του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ο οποίος επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα και (γ) την Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης.
1.1.3. Το Σχέδιο Διάσπασης καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο την 7η Νοεμβρίου 2025 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5626990 και η Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο την ίδια ημέρα με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5626966. Η διαδικασία της Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών, και δη της έγκρισης από την Επιτροπή Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 3(ιβ) του ν. 4002/2011, από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και από το Υπουργείο Ανάπτυξης, και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης»).
1.1.4. Ειδικότερα, σύμφωνα με το Σχέδιο Διάσπασης, ο Κλάδος Τυχερών Παιγνίων περιλαμβάνει ενδεικτικά τα εξής:
(1) το δικαίωμα στην επωνυμία και το διακριτικό τίτλο της Διασπώμενης Εταιρείας,
(2) το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής, διαχείρισης, οργάνωσης και λειτουργίας, επίγεια και διαδικτυακά, των τυχερών παιγνίων με τους διακριτικούς τίτλους «ΤΖΟΚΕΡ», «ΛΟΤΤΟ»,
«ΠΡΟΤΟ», «ΠΡΟΠΟ», «ΠΡΟΠΟΓΚΟΛ» «EXTRA 5», «SUPER 3», «SUPER 4», «KΙΝΟ», «ΜΠΙΝΓΚΟ-ΛΟΤΤΟ» «Προγνωστικά Αγώνων Μπάσκετ», και «Προγνωστικά Αγώνων Ομαδικών Αθλημάτων», το αποκλειστικό δικαίωμα επίγειας διεξαγωγής, διαχείρισης, οργάνωσης και λειτουργίας του τυχερού παιγνίου «ΣΤΟΙΧΗΜΑ» (με καθορισμένες ή μη καθορισμένες αποδόσεις), καθώς και το δικαίωμα πρώτης προτίμησης για κάθε νέο παιχνίδι που θα επιτραπεί με νόμο και θα παραχωρηθεί, σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 15ης Δεκεμβρίου 2000 Σύμβαση Παραχώρησης μεταξύ της Διασπώμενης Εταιρείας και του Ελληνικού Δημοσίου, όπως έχει τροποποιηθεί με την από 4ης Νοεμβρίου 2011 Τροποποιητική Πράξη και έχει παραταθεί με την από 12ης Δεκεμβρίου 2011 Πρόσθετη Πράξη, όπως καταρτίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 2843/2000, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει,
(3) την αποκλειστική άδεια (Υπουργική Απόφαση υπ’ αρ. 161178 ΕΞ 2022, ΦΕΚ Β΄ 5645/2022) για την επίγεια διεξαγωγή και λειτουργία του αριθμοπαιχνιδιού με τον διακριτικό τίτλο
«Eurojackpot» και τυχόν μελλοντική άδεια για τη διαδικτυακή διεξαγωγή του εντός της ελληνικής επικράτειας, σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 185 του ν. 4972/2022, στο άρθρο 27 παρ. 9 του ν. 2843/2000 και τις οικείες κατά περίπτωση υπουργικές αποφάσεις ή αποφάσεις της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(4) το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής τυχερών παιγνίων με τη χρήση παιγνιομηχανημάτων και τη σχετική άδεια για την εγκατάσταση και εκμετάλλευση 25.000 παιγνιομηχανημάτων (VLTs) εντός της ελληνικής επικράτειας σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 4ης Νοεμβρίου 2011 Σύμβαση Παραχώρησης, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της από 19ης Ιανουαρίου 2018 Τροποποιητικής Πράξης και των σχετικών υπουργικών αποφάσεων (Υπουργική Απόφαση υπ’ αρ. 010010/04.11.2011, ΦΕΚ Β΄ 2503/2011, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της Υπουργικής Απόφασης υπ’ αρ. ΔΕΕΟΘ Γ 0000647 ΕΞ/17.01.2018, ΦΕΚ Β΄ 77/2018), ή τις αποφάσεις της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 39 του ν. 4002/2011, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει,
(5) την υπ’ αρ. 00007-LH άδεια Διαδικτυακού Στοιχήματος (συμπεριλαμβανομένων των εικονικών γεγονότων/virtual events), σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 45 του ν. 4002/2011 και την υπ’ αριθμ. 561/1/25.05.2021 σχετική απόφαση της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(6) την με υπ’ αρ. 00008-LH άδεια Λοιπών Διαδικτυακών Παιγνίων (συμπεριλαμβανομένων των RNG/Live τυχερών παιγνίων καζίνο, πόκερ και των παραλλαγών αυτού), σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 45 του ν. 4002/2011 και την υπ’ αριθμ. 561/2/25.05.2021 σχετική απόφαση της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(7) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων της Διασπώμενης Εταιρείας από τις συμβάσεις πρακτόρευσης με τους υφιστάμενους πράκτορες (δίκτυο) της Διασπώμενης Εταιρείας,
(8) τις υφιστάμενες πιστοποιήσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων, περιλαμβανομένων ενδεικτικά των πιστοποιήσεων ποιότητας, περιβάλλοντος και ενέργειας, υγείας και ασφάλειας, ασφάλειας πληροφοριών, υπεύθυνου παιχνιδιού, διαχείρισης συμμόρφωσης και πρακτικών ανθρώπινου δυναμικού,
(9) τα σήματα της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(10) το σύνολο των δανείων και λοιπών πιστώσεων που έχουν χορηγηθεί στην Διασπώμενη Εταιρεία, καθώς και τα ομολογιακά δάνεια που έχουν εκδοθεί από την Διασπώμενη Εταιρεία,
(11) το σύνολο των εμπράγματων δικαιωμάτων επί ακινήτων της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(12) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων σε σχέση με τους τραπεζικούς λογαριασμούς της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(13) το σύνολο των εμπραγμάτων δικαιωμάτων της Διασπώμενης Εταιρείας επί οχημάτων που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(14) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων της Διασπώμενης Εταιρείας από τις συμβάσεις μίσθωσης, χρηματοδοτικής μίσθωσης ή παραχώρησης χρήσης οχημάτων που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(15) τις απαιτήσεις φορολογικής φύσεως, καθώς και το δικαίωμα επιστροφής ή πίστωσης ή συμψηφισμού κάθε είδους φόρων που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και οι οποίες: (α) είτε έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και, κατά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν ακόμη ασκηθεί ή παραμένουν ανεξόφλητες, ή
(β) ενδέχεται να προκύψουν μετά την Hμερομηνία Oλοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον όμως ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται στο χρονικό διάστημα έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, καθώς και όλους τους τόκους και τα λοιπά ωφελήματα σε σχέση με τις ανωτέρω υπό (α) και (β) φορολογικές απαιτήσεις και δικαιώματα,
(16) τις φορολογικές υποχρεώσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και οι οποίες: (α) έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και, κατά την ημερομηνία αυτή, εκκρεμούν ή παραμένουν ανεξόφλητες, ή (β) ενδέχεται να προκύψουν μετά την Hμερομηνία Oλοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον όμως ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται στο χρονικό διάστημα έως και την Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, καθώς και όλα τα διοικητικά φορολογικά πρόστιμα, προσαυξήσεις και τόκους που επιβάλλονται σε σχέση με τις ανωτέρω υπό (α) και (β),
(17) τυχόν πρόστιμα που έχουν επιβληθεί ή πρόκειται να επιβληθούν στη Διασπώμενη Εταιρεία από οποιαδήποτε αρχή (δημόσια, διοικητική ή άλλη) σε σχέση με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και σε σχέση με οποιοδήποτε γεγονός, πράξη, παράλειψη ή περίσταση που έλαβε χώρα πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν προσαυξήσεων,
(18) το σύνολο των εκκρεμών κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης δικών που σχετίζονται με την άσκηση της δραστηριότητας τυχερών παιγνίων από την Διασπώμενη Εταιρεία και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις που πηγάζουν από αυτές,
(19) το σύνολο των απαιτήσεων της Διασπώμενης Εταιρείας κατά τρίτων ή απαιτήσεις τρίτων κατά της Διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίες αφορούν στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και: (α) έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και κατά την ημερομηνία αυτή είτε εκκρεμούν είτε παραμένουν ανεξόφλητες, ή (β) ενδέχεται να ανακύψουν μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται σε γεγονός ή κατάσταση που έλαβε χώρα έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και
(20) τα υπόλοιπα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιέχονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων ως περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων.
1.1.5. Όλες οι πράξεις, οι οποίες διενεργούνται από τη Διασπώμενη Εταιρεία μετά την Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ήτοι μετά την 30ή Ιουνίου 2025 και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και της σύστασης της Επωφελούμενης Εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Διασπώμενης Εταιρείας όσον αφορά στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και φορολογούνται στο όνομα της Διασπώμενης με βάση τις φορολογικές διατάξεις. Τα οικονομικά αποτελέσματα της περιόδου αυτής θα ωφελούν ή βαρύνουν αποκλειστικά την Διασπώμενη.
1.2. Σκοπός της Διάσπασης
1.2.1. Η Διάσπαση πραγματοποιείται στο πλαίσιο υλοποίησης της σκοπούμενης επιχειρηματικής συνένωσης της Διασπώμενης Εταιρείας με την Allwyn και αποτελεί το αρχικό στάδιο της υλοποίησης των ακόλουθων σκοπούμενων εταιρικών πράξεων και εταιρικών μετασχηματισμών κατά την εξής διαδοχική σειρά (σωρευτικά με την Διάσπαση, η «Συναλλαγή»):
(1) Στάδιο 1: (α) H Διάσπαση. (β) Η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 και τον ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, όπως ισχύει, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, με εισφορά από την Εταιρεία των συμμετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των 100% θυγατρικών της εταιρειών «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED» έναντι λήψης μετοχών εκδόσεως της άνω θυγατρικής εταιρείας (εφεξής η «Εισφορά Συμμετοχών»).
(2) Στάδιο 2: Μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης και της Εισφοράς Συμμετοχών, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στο πλαίσιο διασυνοριακής μετατροπής που θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 139α-139ιη του ν. 4601/2019, και συμπληρωματικά από τις διατάξεις των άρθρων 104-117 του ν. 4601/2019, και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 54, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (εφεξής η «Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή» και η «Μετατραπείσα Εταιρεία»). Στα πλαίσια της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η Μετατραπείσα Εταιρεία θα συστήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα, στο οποίο θα προσαρτηθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, απαιτήσεων και υποχρεώσεων που είχε η Εταιρεία αμέσως πριν την Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή (εφεξής το «Υποκατάστημα»).
(3) Στάδιο 3: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, το Υποκατάστημα θα μετατραπεί σε ελληνική ανώνυμη εταιρεία (εφεξής η «Νέα Εταιρεία») σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 103α-103ιθ του ν. 4601/2019, του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 53, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους και τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο ΙΙI, Ενότητα 4 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου περί διασυνοριακής διάσπασης μέσω διαχωρισμού (εφεξής η «Μετατροπή του Υποκαταστήματος»).
(4) Στάδιο 4: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η απόσχιση «δραστηριοτήτων» της Allwyn και η εισφορά τους σε νέα εταιρεία (εφεξής η «Allwyn Management και BrandCo»), 100% θυγατρική της Allwyn (εφεξής η «Απόσχιση της Allwyn»). Ειδικότερα στο πλαίσιο της Απόσχισης της Allwyn, θα εισφερθεί στην Allwyn Management και BrandCo το σύνολο της δραστηριότητας, του ενεργητικού και του παθητικού της Allwyn, εξαιρουμένου του συνόλου των συμμετοχών της Allwyn και του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη).
(5) Στάδιο 5: Η εισφορά σε είδος, συνιστάμενη στη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της Allwyn στην Μετατραπείσα Εταιρεία και ειδικότερα η εισφορά (α) του συνόλου των μετοχών που κατέχει στις θυγατρικές της, εξαιρουμένης της Εταιρείας, συμπεριλαμβονομένων των Allwyn Czech Republic Holding a.s., Allwyn Asia Holding a.s., Allwyn Services Czech Republic a.s., Allwyn Austria Holding 1 GmbH, Allwyn UK Holding B Ltd., Allwyn Entertainment Financing (UK) plc, Allwyn Services UK Ltd., Allwyn UK Holding Ltd., Allwyn Greece & Cyprus Holding 2 Ltd., Sazka Delta Management Ltd., Allwyn Italy Holding AG, Allwyn Slovensko a.s., Next Lotto GmbH και στην Allwyn Management και BrandCo, (β) του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη) και (γ) οποιωνδήποτε άλλων στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού της Allwyn (εφεξής η «Εισφορά της Allwyn») και η έκδοση νέων μετοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας στην Allwyn ως αντάλλαγμα για την Εισφορά της Allwyn. Στο πλαίσιο της Εισφοράς της Allwyn, το μετοχικό κεφάλαιο της Μετατραπείσας Εταιρείας θα αυξηθεί μέσω του μηχανισμού του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις σχετικές προβλέψεις του καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (εφεξής η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου»). Οι όροι της Εισφοράς της Allwyn θα επισημοποιηθούν διά συμβάσεως κάλυψης μεταξύ της Μετατραπείσας Εταιρείας, της Allwyn ως εισφέρουσας και των θυγατρικών των οποίων οι μετοχές θα εισφερθούν στην Μετατραπείσα Εταιρεία (εφεξής η «Σύμβαση Κάλυψης»).
(6) Στάδιο 6: Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Εισφοράς της Allwyn, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Μετατραπείσας Εταιρείας από το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στην Ελβετική Συνομοσπονδία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου και της Ελβετικής Συνομοσπονδίας και ειδικότερα τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο VΙ, Ενότητα 1 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales), τα άρθρα 161 επ. του Ελβετικού Ομοσπονδιακού Νόμου για το Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο (Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht/Loi fédérale sur le droit international privé) της 18ης Δεκεμβρίου 1987, όπως ισχύει και το άρθρο 126 του Διατάγματος περί του Ελβετικού Εμπορικού Μητρώου (Handelsregisterverordnung/ Ordonnance sur le registre du commerce) της 17ης Οκτωβρίου 2007, όπως ισχύει (εφεξής η
«Δεύτερη Διασυνοριακή Μετατροπή»).
1.2.2. Η Συναλλαγή εντάσσεται στο στρατηγικό όραμα για τη δημιουργία ενός ενιαίου, ισχυρού και διεθνώς ανταγωνιστικού φορέα τυχερών παιγνίων, ο οποίος θα συνδυάζει την τεχνογνωσία, την επιχειρησιακή αποτελεσματικότητα και την εμπορική δυναμική της Διασπώμενης Εταιρείας και της Allwyn, και θα είναι εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας ενέκρινε την έναρξη της Συναλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη του τα προσδοκώμενα οφέλη της Συναλλαγής, τα οποία περιλαμβάνουν, ενδεικτικά:
• Μέγεθος: Το pro forma EBITDA της Allwyn ανήλθε σε €1,92 δισ. για το δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 30ής Ιουνίου 2025 και η Μετατραπείσα Εταιρεία μετά την Εισφορά της Allwyn θα αποτελεί τον δεύτερο μεγαλύτερο εισηγμένο φορέα εκμετάλλευσης τυχερών παιγνίων παγκοσμίως, καθώς και την μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία αριθμοπαιχνιδιών, που θα είναι κατάλληλα τοποθετημένη ώστε να αξιοποιήσει τις κύριες τάσεις του κλάδου.
• Ανάπτυξη: Ενισχυμένο αναπτυξιακό προφίλ, με διψήφιο εκτιμώμενο EBITDA CAGR για την περίοδο 2024-2026, σημαντικά υψηλότερο έναντι της Εταιρείας μεμονωμένα.
• Ψηφιοποίηση: Ιδιοκτησία κομβικών τεχνολογιών, κορυφαίου ιδιόκτητου-αποκλειστικού περιεχομένου και δυνατότητων τεχνητής νοημοσύνης (AI), που μειώνουν την εξάρτηση από τρίτα μέρη και επιταχύνουν την καινοτομία και τον χρόνο διάθεσης στην αγορά.
• Διαφοροποίηση: Πολυάριθμες ηγετικές θέσεις αγοράς παγκοσμίως και σε διάφορες κατηγορίες προϊόντων, γεγονός που προσφέρει διαφοροποίηση και σημαντικές στρατηγικές επιλογές.
• Κέρδη και ταμειακές ροές: Διψήφια θετική επίδραση στα προσαρμοσμένα κέρδη και ελεύθερες ταμειακές ροές ανά μετοχή σε σχέση με τα αντίστοιχα μεγέθη της Εταιρείας, από το πρώτο πλήρες οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, προσαρμοσμένη ώστε να αντανακλά το προσωρινό όφελος από την προπληρωμή της εισφοράς επί των Καθαρών Εσόδων προ Εισφορών (GGR).
• Έσοδα για τους μετόχους: Πλαίσιο κατανομής κεφαλαίων που προσφέρει έναν συνδυασμό ανάπτυξης και σημαντικών, ανθεκτικών διανομών προς τους μετόχους.
1.2.3. Η σκοπούμενη Διάσπαση συνιστά αναπόσπαστο και αναγκαίο βήμα προς υλοποίηση του παραπάνω στρατηγικού σχεδίου.
1.3. Οικονομικά στοιχεία
1.3.1. Κατά τη σύσταση της Επωφελούμενης Εταιρείας συνεπεία της Διάσπασης, θα εισφερθεί, πλέον του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, χρηματικό ποσό ύψους διακοσίων είκοσι εκατομμυρίων ενός Ευρώ (€220.000.001) εξ ολοκλήρου σε μετρητά.
1.3.2. Σύμφωνα με την από 27ης Οκτωβρίου 2025 Έκθεση Αποτίμησης, η καθαρή θέση του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων την 30ή Ιουνίου 2025 ανέρχεται σε μείον εκατόν δεκαέξι εκατομμύρια επτακόσιες εξήντα οκτώ χιλιάδες τριακόσια πενήντα δύο Eυρώ (-€116.768.352,00). Η μέθοδος που εφαρμόστηκε για την εξακρίβωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, βασίστηκε στην εξεύρεση και στον υπολογισμό των αξιών των στοιχείων του ενεργητικού και υποχρεώσεων, καθώς και στην εκτίμηση των κονδυλίων που αφορούν ενδεχόμενες απαιτήσεις και υποχρεώσεις με βάση τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ο οποίος έχει συνταχθεί σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση.
1.3.3. Με την ολοκλήρωση της Διάσπασης και τη σύσταση της Επωφελούμενης Εταιρείας, το μετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας θα διαμορφωθεί στο ποσό των εκατόν τριών εκατομμυρίων διακοσίων τριάντα μίας χιλιάδων εξακοσίων σαράντα εννέα Ευρώ (€103.231.649,00), διαιρούμενο σε εκατόν τρία εκατομμύρια διακόσιες τριάντα μία χιλιάδες εξακόσιες σαράντα εννέα (103.231.649) κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας ενός Ευρώ (€1) εκάστη. Το ως άνω ποσό μετοχικού κεφαλαίου θα προκύψει ως άθροισμα της ανωτέρω αρνητικής καθαρής θέσης του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, όπως αυτός αποτυπώνεται στην Έκθεση Αποτίμησης Ορκωτών Ελεγκτών Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ύψους μείον εκατόν δεκαέξι εκατομμυρίων επτακοσίων εξήντα οκτώ χιλιάδων τριακοσίων πενήντα δύο Eυρώ (-€116.768.352,00) και του ποσού της σκοπούμενης χρηματικής εισφοράς κατά τη σύσταση της Επωφελούμενης Εταιρείας συνολικού ύψους διακοσίων είκοσι εκατομμυρίων ενός Ευρώ (€220.000.001,00) που θα πραγματοποιηθεί εξολοκλήρου με καταβολή μετρητών από την Διασπώμενη Εταιρεία.
1.3.4. Η Διασπώμενη Εταιρεία θα λάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης Εταιρείας, ήτοι εκατόν τρία εκατομμύρια διακόσιες τριάντα μία χιλιάδες εξακόσιες σαράντα εννέα (103.231.649) μετοχές ονομαστικής αξίας ενός (1) Ευρώ εκάστης, ενώ δεν θα λάβει ποσό σε μετρητά.
1.3.5. Οι όροι της Διάσπασης δεν μπορεί παρά να θεωρηθούν δίκαιοι και λογικοί, καθώς, σύμφωνα με τα οριζόμενα στις διατάξεις του άρθρου 57 του ν. 4601/2019, η Διασπώμενη Εταιρεία θα λάβει το σύνολο (100%) των μετοχών της Επωφελούμενης Εταιρείας ως αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων που θα μεταβιβαστούν στην τελευταία.
1.3.6. Προς επιβεβαίωση των ως άνω, στην Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, η οποία συντάχθηκε από τους ορκωτούς ελεγκτές Κωνσταντίνο Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών, διατυπώνεται γνώμη για το αν η σχέση ανταλλαγής είναι δίκαιη και λογική ως εξής: «Σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 57 του Ν. 4601/2019, προκύπτει ότι δεν υφίσταται κατανομή εταιρικών συμμετοχών, καθότι η εισφορά του Κλάδου πραγματοποιείται από μια διασπώμενη εταιρεία και εισφέρεται σε μία νεοσυστηνόμενη επωφελούμενη εταιρεία, η οποία θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της Διασπώμενης Εταιρείας, με διάθεση του συνόλου των μετοχών της στη Διασπώμενη Εταιρεία. Επομένως, παρέλκει η παράθεση πληροφοριών σχετικά με τις μεθόδους αποτίμησης για τον καθορισμό της προτεινόμενης κατανομής των εταιρικών συμμετοχών. Η συγκεκριμένη πράξη της Διάσπασης (απόσχισης κλάδου) είναι δίκαιη και λογική, καθώς η Διασπώμενη Εταιρεία θα λάβει το σύνολο των μετοχών της Επωφελούμενης ως αντάλλαγμα των περιουσιακών στοιχείων που θα εισφερθούν και, ως εκ τούτου, η Διασπώμενη Εταιρεία θα παραμείνει έμμεσα η δικαιούχος των μεταβιβαζόμενων περιουσιακών στοιχείων του Κλάδου».
1.4. Επιπτώσεις της Διάσπασης στην οικονομική και περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας και του Ομίλου της – Προοπτικές της Εταιρείας μετά την υλοποίηση της Διάσπασης – Μεταβολές στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Διασπώμενης Εταιρείας συνεπεία της Διάσπασης
1.4.1. Από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα, τόσο μεταξύ της Διασπώμενης Εταιρείας και της Επωφελούμενης Εταιρείας, όσο και έναντι των τρίτων, τα εξής αποτελέσματα:
(1) Η Επωφελούμενη Εταιρεία ιδρύεται με το καταστατικό που θα εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση της Διασπώμενης Εταιρείας και θα περιληφθεί στην οριστική σύμβαση Διάσπασης, η οποία θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου.
(2) Η Επωφελούμενη Εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτή αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και διαμορφώνεται μέχρι την Ημερομηνίας Ολοκλήρωσης της Διάσπασης. Στο πλαίσιο της καθολικής διαδοχής, η Επωφελούμενη Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδικαίως και χωρίς καμία άλλη διατύπωση εκ του νόμου, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της Διασπώμενης Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένων των Συμβάσεων Παραχώρησης και των πάσης φύσεως διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της Διασπώμενης Εταιρείας, κατά το μέρος που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και η μεταβίβαση αυτή συνιστά καθολική διαδοχή.
(3) Οι εκκρεμείς δίκες της Διασπώμενης Εταιρείας που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων συνεχίζονται αυτοδικαίως από την Επωφελούμενη Εταιρεία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, και χωρίς να επέρχεται λόγω της Διάσπασης βίαιη διακοπή αυτών. Σε σχέση με τυχόν εκκρεμείς δίκες της Διασπώμενης Εταιρείας σχετικές με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων που διεξάγονται στην αλλοδαπή, η Διασπώμενη Εταιρεία και η Επωφελούμενη Εταιρεία θα προβούν σε κάθε απαραίτητη ενέργεια ή διατύπωση που προβλέπεται ή επιβάλλεται από τις οικείες διατάξεις του εφαρμοστέου δικονομικού δικαίου για την υποκατάσταση της Διασπώμενης Εταιρείας από την Επωφελούμενη Εταιρεία και τη συνέχιση της δίκης από την τελευταία.
(4) Η Διασπώμενη Εταιρεία μεταβιβάζει στην Επωφελούμενη Εταιρεία το σύνολο του ενεργητικού και παθητικού που αντιστοιχεί στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων όπως περιγράφεται ανωτέρω και, κατά συνέπεια, η Επωφελούμενη Εταιρεία καθίσταται κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε κινητού και ακινήτου περιουσιακού στοιχείου της Διασπώμενης Εταιρείας, των απαιτήσεων αυτής κατά τρίτων από οποιαδήποτε αιτία και αν απορρέουν και παντός εν γένει περιουσιακού στοιχείου της που αφορούν στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων. Η μεταγραφή των ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων γενικώς που μεταβιβάζονται από τη Διασπώμενη Εταιρεία στο όνομα της Επωφελούμενης Εταιρείας κατά τα ανωτέρω, γίνεται, εφαρμοζομένων κατ’ αναλογία των διατάξεων του άρθρου 1197 του Αστικού Κώδικα, με καταχώριση στα οικεία βιβλία μεταγραφών αποσπάσματος της οριστικής σύμβασης Διάσπασης ή/και του καταστατικού, στο οποίο να εμφαίνεται ότι η Επωφελούμενη Εταιρεία είναι καθολική διάδοχος της Διασπώμενης Εταιρείας, με έκθεση που περιέχει τα απαιτούμενα από το άρθρο 1194 του Αστικού Κώδικα στοιχεία των εμπραγμάτων δικαιωμάτων και την ταυτότητα των ακινήτων που αφορούν.
(5) Δικαιώματα, υποχρεώσεις και γενικά έννομες σχέσεις της Διασπώμενης Εταιρείας κατά το μέρος που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων τα οποία διέπονται από αλλοδαπό δίκαιο, μεταβιβάζονται στην Επωφελούμενη Εταιρεία αυτοδικαίως (ipso jure) κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 74, σε συνδυασμό με την παρ. 2 του άρθρου 70 ν. 4601/2019 σύμφωνα με το εφαρμοστέο εν προκειμένω ελληνικό δίκαιο (lex societatis).
(6) Εφόσον είτε το αλλοδαπό δίκαιο δεν αναγνωρίζει την καθολική διαδοχή σε περίπτωση απόσχισης κλάδου που προβλέπει το ελληνικό δίκαιο περί μετασχηματισμών και το οποίο εφαρμόζεται ως lex societatis είτε από τις οικείες διατάξεις αλλοδαπού δικαίου απαιτείται η συντέλεση περαιτέρω ενεργειών ή διατυπώσεων από τη Διασπώμενη Εταιρεία ή την Επωφελούμενη Εταιρεία, κατά περίπτωση, η Διασπώμενη Εταιρεία και η Επωφελούμενη Εταιρεία θα προβούν σε κάθε απαραίτητη ενέργεια ή διατύπωση που προβλέπεται ή επιβάλλεται από τις οικείες διατάξεις του αλλοδαπού δικαίου προκειμένου να ολοκληρωθεί η υποκατάσταση κατά τα ανωτέρω και να περιέλθουν – μέχρι την ολοκλήρωση της υποκατάστασης – τα οικονομικά οφέλη και κόστη ή κίνδυνοι στην Επωφελούμενη Εταιρεία.
(7) Μεταβιβάζεται στην Επωφελούμενη Εταιρεία κάθε άλλο δικαίωμα, άυλο αγαθό, απαίτηση, αξίωση, επίδική ή μη, διοικητική άδεια ή άλλο περιουσιακό στοιχείο του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, και αν ακόμα δεν κατονομάζεται ειδικά, ούτε περιγράφεται με ακρίβεια στο παρόν, είτε από παράλειψη, είτε από παραδρομή, οι πάσης φύσεως άδειες που έχουν χορηγηθεί από τις αρχές, περιλαμβανομένης της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, μαζί με όλα τα συναφή δικαιώματα, απαιτήσεις και υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές ή συνδέονται με αυτές, καθώς και τα δικαιώματα ή οι έννομες σχέσεις που προκύπτουν από οποιαδήποτε άλλη σχετική σύμβαση ή δικαιοπραξία και τα οποία στο σύνολό τους, από τη νόμιμη τελείωση της Διάσπασης, περιέρχονται κατά πλήρη κυριότητα στην Επωφελούμενη Εταιρεία.
(8) Η Διασπώμενη Εταιρεία δεν λύεται ούτε εκκαθαρίζεται αλλά συνεχίζει να υφίσταται και θα παραμείνει εισηγμένη στην κύρια αγορά της ρυθμιζόμενης αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
1.4.2. Η Διασπώμενη καθίσταται μοναδικός και εξ ολοκλήρου (100%) μέτοχος της Επωφελούμενης Εταιρείας συνεπεία της Διάσπασης.
1.4.3. Μετά την συντέλεση της Διάσπασης, η Διασπώμενη Εταιρεία:
(1) θα μεταβάλει την επωνυμία της σε «ΟΠΑΠ Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία»,
(2) θα καταστεί η μητρική εταιρεία του ομίλου εταιρειών της Διασπώμενης Εταιρείας, διατηρώντας άμεσα και έμμεσα συμμετοχή στο σύνολο των εταιρειών που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Διασπώμενης Εταιρείας και
(3) θα ασκεί, εκ παραλλήλου και μεταξύ άλλων ήδη εξασκούμενων δραστηριοτήτων, τη δραστηριότητα της παροχής υπηρεσιών κάθε είδους σε εταιρείες του ομίλου, συμπεριλαμβανομένων ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, διοικητικών, οικονομικών και συμβουλευτικών υπηρεσιών.
1.4.4. Επιπροσθέτως, μετά την συντέλεση της Διάσπασης, η Διασπώμενη Εταιρεία θα διατηρήσει τις δραστηριότητες και τα περιουσιακά στοιχεία που δεν αφορούν στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων, αλλά σχετίζονται κυρίως με την παροχή υπηρεσιών προς εταιρείες του Ομίλου, καθώς επίσης και τις κανονιστικά και θεσμικά προβλεπόμενες λειτουργίες λόγω εισαγωγής της στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Στη Διασπώμενη Εταιρεία ενδεικτικά θα παραμείνουν:
(1) το σύνολο των κοινών ονομαστικών ομολογιών εκδόσεως της «ΤΩΡΑ ΓΟΥΟΛΕΤ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟΥ ΧΡΗΜΑΤΟΣ» σύμφωνα
με το από 13ης Δεκεμβρίου 2022 πρόγραμμα ομολογιακού δανείου έως τέσσερα εκατομμύρια εννιακόσιες χιλιάδες Ευρώ (€4.900.000,00), τις οποίες κατέχει η Διασπώμενη Εταιρεία,
(2) το σύνολο των κοινών ονομαστικών ομολογιών εκδόσεως της εκδόσεως της «TORA DIRECT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» σύμφωνα με το από 29ης
Αυγούστου 2017 πρόγραμμα ομολογιακού δανείου έως πέντε εκατομμύρια Ευρώ (€5.000.000,00) όπως ισχύει, τις οποίες κατέχει η Διασπώμενη Εταιρεία,
(3) το σύνολο των συμμετοχών της Διασπώμενης Εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο των θυγατρικών της «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS
LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED», οι οποίες εν συνεχεία θα εισφερθούν σε 100% θυγατρική της Διασπώμενης Εταιρείας (παρακαλούμε ίδετε κατωτέρω στην σχετική πληροφόρηση της παραγράφου 2 της παρούσας ανακοίνωσης) και
(4) οι ακόλουθες λειτουργίες (και οι αντίστοιχοι εργαζόμενοι): (i) σχέσεις με επενδυτές, (ii) εσωτερικός έλεγχος, (iii) γραφείο διεθνών σχέσεων, (iv) στρατηγική έρευνα, επιχειρηματική ανάπτυξη και υπηρεσίες διαχείρισης χρηματοδότησης έργων, (v) φορολογική συμμόρφωση και καθοδήγηση και (vi) οποιεσδήποτε άλλες λειτουργίες απαιτούνται από την εφαρμοστέα νομοθεσία.
1.4.5. Μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, η Επωφελούμενη Εταιρεία θα συνεχίσει, εντός του πλαισίου του καταστατικού σκοπού της, τη λειτουργία των δραστηριοτήτων που εμπίπτουν στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων σύμφωνα με το ισχύον νομικό και ρυθμιστικό πλαίσιο. Η Επωφελούμενη Εταιρεία θα υπόκειται στην εποπτεία της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων κατά το άρθρο 28 του ν. 4002/2011, όπως εκάστοτε ισχύει. Ειδικά σε σχέση με τα τυχερά παίγνια για τα οποία η Επωφελούμενη Εταιρεία θα έχει το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής, διαχείρισης, οργάνωσης και λειτουργίας, η Επωφελούμενη Εταιρεία θα υπόκειται επίσης στην εποπτεία και τον έλεγχο της Τριμελούς Επιτροπής Ελέγχου, σύμφωνα με την από 4ης Νοεμβρίου 2011 Τροποποιητική Πράξη της από 15ης Δεκεμβρίου 2000 Σύμβαση Παραχώρησης και την παρ. 3Α του άρθρου 28 του ν. 4002/2011, όπως εκάστοτε ισχύει. Η Τριμελής Επιτροπή Ελέγχου θα ασκεί στο ακέραιο τις αρμοδιότητές της σε κάθε θέμα των αποκλειστικών παιγνίων, διατηρώντας το δικαίωμα να παρευρίσκεται και να συμμετέχει στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επωφελούμενης Εταιρείας σε ζητήματα που εμπίπτουν στην αρμοδιότητά της, με δικαίωμα αρνησικυρίας. Η Τριμελής Επιτροπή Ελέγχου θα ασκεί προληπτικό και κατασταλτικό έλεγχο όσον αφορά σε ζητήματα της αρμοδιότητάς της αναφορικά με τη συμμόρφωση με το νομοθετικό και ρυθμιστικό πλαίσιο, τις συμβατικές υποχρεώσεις της Επωφελούμενης Εταιρείας έναντι του Ελληνικού Δημοσίου, καθώς και τις αρχές νομιμότητας, διαφάνειας, κοινωνικής ευθύνης, με γνώμονα τη συνεχή προστασία του δημοσίου συμφέροντος.
1.4.6. Τόσο η Διασπώμενη Εταιρεία όσο και η Επωφελούμενη Εταιρεία θα ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιριών, ενώ η Διασπώμενη Εταιρεία θα είναι μοναδική άμεση μέτοχος της Επωφελούμενης Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης και έως την ολοκλήρωση του Σταδίου 3 της Συναλλαγής, ήτοι έως τη σύσταση της Νέας Εταιρείας συνεπεία της Μετατροπής του Υποκαταστήματος. Συνεπώς, η Διάσπαση δεν επηρεάζει την νομική και οικονομική θέση των λοιπών εταιριών του ομίλου της Διασπώμενης Εταιρείας, ενώ σε επίπεδο ενοποιημένων αποτελεσμάτων μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Επωφελούμενη Εταιρεία θα ενοποιείται με τη μέθοδο της πλήρους ενοποίησης στις οικονομικές καταστάσεις της Διασπώμενης.
1.4.7. Η Διάσπαση δεν συνεπάγεται οποιαδήποτε μεταβολή στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Διασπώμενης Εταιρείας. Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό για τυχόν μεταβολές στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Εταιρείας ή της Μετατραπείσας Εταιρείας σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και τον Κανονισμό του Χ.Α..
1.5. Εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Διάσπασης
1.5.1. H ολοκλήρωση της Διάσπασης αναμένεται εντός του πρώτου τριμήνου του 2026 και τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών, και δη της έγκρισης της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων σύμφωνα με την περιπτ. ιβ’ της παρ.
3 του άρθρου 28 του ν. 4002/2011, της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Διασπωμένης Εταιρείας, σε συνέχεια της οποίας θα υπογραφεί η οριστική σύμβαση Διάσπασης, καθώς και της έγκρισης του Υπουργείου Ανάπτυξης.
1.5.2. Η διαδικασία της Διάσπασης ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης.
1.6. Διαθεσιμότητα εγγράφων Διάσπασης
Τα παρακάτω έγγραφα έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας:
(1) Σχέδιο Διάσπασης (μετά του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων),
(2) Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης,
(3) Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα,
(4) Έκθεση Αποτίμησης Ορκωτών Ελεγκτών Κλάδου Τυχερών Παιγνίων,
(5) Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και Ετήσιες Εκθέσεις Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας των τριών τελευταίων χρήσεων (2024, 2023, 2022) και
(6) Εξαμηνιαία Οικονομική Έκθεση της Εταιρείας για την περίοδο 1.1.2025 – 30.6.2025.
2. Ενημέρωση σχετικά με την Εισφορά Συμμετοχών
2.1. Περιγραφή της Εισφοράς Συμμετοχών
Στις 12 Οκτωβρίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε, μεταξύ άλλων:
(1) την έγκριση της έναρξης των εργασιών της Εισφοράς Συμμετοχών, δυνάμει της οποίας η Εταιρεία θα εισφέρει τις συμμετοχές που κατέχει στις θυγατρικές της εταιρείες «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP
INTERNATIONAL LIMITED», σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 και το φορολογικό πλαίσιο του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών σε νέα ανώνυμη εταιρεία, η οποία θα συσταθεί κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/2018 και θα αποτελεί 100% θυγατρική της Εταιρείας (εφεξής η «Νέα Θυγατρική») και
(2) τον διορισμό της της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε120) για την εξακρίβωση της αξίας των συμμετοχών ως εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της Νέας Εταιρείας, όπως προβλέπεται στο άρθρο 17 του ν. 4548/2018 και στο φορολογικό πλαίσιο του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών (εφεξής η «Έκθεση Αποτίμησης των Θυγατρικών»).
2.2. Σκοπός της Εισφοράς Συμμετοχών
2.2.1. Η Εισφορά Συμμετοχών πραγματοποιείται στο πλαίσιο της Συναλλαγής και, από κοινού με την Διάσπαση, συναπαρτίζει το αρχικό στάδιο υλοποίησης αυτής.
2.2.2. Αναφορικά με τα προσδοκώμενα οφέλη της Συναλλαγής, παρακαλούμε ίδετε την πληροφόρηση της παραγράφου 1.2.2. της παρούσας ανακοίνωσης.
2.3. Οικονομικά στοιχεία
2.3.1. Κατά τη σύσταση της Νέας Θυγατρικής θα εισφερθούν από την Εταιρεία οι συμμετοχές που κατέχει στις θυγατρικές της εταιρείες «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED» σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 και το φορολογικό πλαίσιο του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, ενώ οι μετοχές της Νέας Θυγατρικής θα διατεθούν στην Εταιρεία.
2.3.2. Σύμφωνα με την από 27ης Οκτωβρίου 2025 Έκθεση Αποτίμησης των Θυγατρικών, η οποία συντάχθηκε με βάση το δημοσιευμένο ισολογισμό της Εταιρείας με ημερομηνία αναφοράς την 30ή Ιουνίου 2025 που καταρτίστηκε βάσει των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.) καθώς και πληροφορίες σχετικά με τα οικονομικά μεγέθη και τη δραστηριότητα των θυγατρικών της εταιρειών «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED» βάσει των τηρουμένων βιβλίων τους, η αξία των μετοχών των ως άνω θυγατρικών της Εταιρείας κατά την 30ή Ιουνίου 2025 ανέρχεται σε τετρακόσια σαράντα έξι εκατομμύρια τετρακόσιες έντεκα χιλιάδες πεντακόσια εβδομήντα Ευρώ (€446.411.570,00). Η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε με τη χρήση διεθνώς αναγνωρισμένων μεθόδων αποτίμησης, λαμβάνοντας υπόψη τις ιδιαιτερότητες του κλάδου και τα διαθέσιμα χρηματοοικονομικά δεδομένα και ειδικότερα τα τελευταία διαθέσιμα οικονομικά στοιχεία των ως άνω θυγατρικών της Εταιρείας, τις εκτιμήσεις για τη μελλοντική τους πορεία, όπως γνωστοποιήθηκαν από τις διοικήσεις των ως άνω θυγατρικών της Εταιρείας καθώς και τις προοπτικές της δραστηριότητάς τους και τις συνθήκες της αγοράς στην οποία δραστηριοποιούνται.
2.4. Επιπτώσεις της Εισφοράς Συμμετοχών στην οικονομική και περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας και του Ομίλου της – Προοπτικές της Εταιρείας μετά την υλοποίηση της Εισφοράς Συμμετοχών – Μεταβολές στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Εταιρείας συνεπεία της Εισφοράς Συμμετοχών
2.4.1. Η Εισφορά Συμμετοχών θα λάβει χώρα αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης. Πλην της εισφοράς από την Εταιρεία στην Νέα Θυγατρική του συνόλου των συμμετοχών στις θυγατρικές της εταιρείες «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠ (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED», η Εισφορά Συμμετοχών δεν αναμένεται να επιφέρει οποιαδήποτε άλλη αλλαγή στην λειτουργία της Εταιρείας, όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 1.4.3 και 1.4.4 της παρούσας ανακοίνωσης.
2.4.2. Με την επιφύλαξη της ανωτέρω παραγράφου 2.4.1, η Εισφορά Συμμετοχών δεν αναμένεται να έχει άλλες επιπτώσεις στην οικονομική και περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας και του Ομίλου της. Τόσο η Εταιρεία όσο και η Νέα Θυγατρική θα ανήκουν στον ίδιο όμιλο εταιριών ενώ η Εταιρεία θα είναι μοναδική άμεση μέτοχος της Νέας Θυγατρικής μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης και έως την ολοκλήρωση του Σταδίου 3 της Συναλλαγής, ήτοι έως τη σύσταση της Νέας Εταιρείας συνεπεία της Μετατροπής του Υποκαταστήματος. Συνεπώς, η Εισφορά Συμμετοχών δεν επηρεάζει την νομική και οικονομική θέση των λοιπών εταιριών του ομίλου της Εταιρείας ενώ σε επίπεδο ενοποιημένων αποτελεσμάτων μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, η Νέα Θυγατρική θα ενοποιείται με τη μέθοδο της πλήρους ενοποίησης στις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
2.4.3. Η Εισφορά Συμμετοχών δεν συνεπάγεται οποιαδήποτε μεταβολή στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Εταιρείας. Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό για τυχόν μεταβολές στη μετοχική σύνθεση και τη διοίκηση της Εταιρείας ή της Μετατραπείσας Εταιρείας σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία και τον Κανονισμό του Χ.Α..
2.5. Εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Εισφοράς Συμμετοχών
2.5.1. Η ολοκλήρωση της Εισφοράς Συμμετοχών αναμένεται εντός του πρώτου τριμήνου του 2026 αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης.
2.5.2. Η ολοκλήρωση της Εισφοράς Συμμετοχών τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη των διαδικασιών της Διάσπασης, της Εισφοράς Συμμετοχών όπως επίσης και της Συναλλαγής εν γένει, όπως νόμος ορίζει.
