Σημαντικό εταιρικό μετασχηματισμό δρομολογεί η Allwyn AG, προχωρώντας σε ευρωπαϊκή διασυνοριακή διάσπαση.
Στο πλαίσιο αυτό, ο κλάδος που αφορά το σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του ελληνικού υποκαταστήματός της («Allwyn Υποκατάστημα Αλλοδαπής») πρόκειται να μεταβιβαστεί σε μια νέα ανώνυμη εταιρεία. Η νέα αυτή οντότητα θα λειτουργεί υπό τον πλήρη έλεγχο της μητρικής, αποτελώντας θυγατρική της κατά 100%.
Η ανακοίνωση της Allwyn
Αναλυτικότερα, σε ανακοίνωση που εξέδωσε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών και σε συνέχεια της από 24 Μαρτίου 2026 ανακοίνωσης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Allwyn AG» (εφεξής η «Διασπώμενη Εταιρεία» ή η «Εταιρεία») προς το επενδυτικό κοινό αναφορικά με τη σύσταση υποκαταστήματος της Εταιρείας στην Ελλάδα με την επωνυμία «Allwyn Υποκατάστημα Αλλοδαπής» (εφεξής το «Υποκατάστημα») και την καταχώρισή του στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) με αριθμό καταχώρισης 192541101001, καθώς και (2) της από 30 Μαρτίου 2026 ανακοίνωσης της Εταιρείας προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με την έγκριση της Διάσπασης από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη διαθεσιμότητα των εγγράφων της Διάσπασης, η Εταιρεία ανακοινώνει, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.1(12) του Κανονισμού Λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την παράγραφο 12.1.2 της Απόφασης υπ’ αριθ. 25 της Διοικούσας Επιτροπής του Χρηματιστηρίου Αθηνών, τα ακόλουθα:
1. Ενημέρωση σχετικά με την Διάσπαση
1.1. Περιγραφή της Διάσπασης
1.1.1. Στις 30 Μαρτίου 2026, το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας ενέκρινε, μεταξύ άλλων:
(α) την ευρωπαϊκή διασυνοριακή διάσπαση μέσω διαχωρισμού (εφεξής η «Διάσπαση») της Allwyn AG και της μεταβίβασης του κλάδου που περιλαμβάνει το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Εταιρείας στην Ελλάδα, τα οποία έχουν προσαρτηθεί στο Υποκατάστημα (εφεξής ο «Κλάδος») σε νέα ανώνυμη εταιρεία, η οποία θα συσταθεί σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού δικαίου και θα φέρει την επωνυμία «Allwyn Ελλάς Συμμετοχών Ανώνυμη Εταιρεία», η οποία θα αποτελεί 100% θυγατρική της Διασπώμενης Εταιρείας (εφεξής η «Νέα Εταιρεία»), κατ’ εφαρμογή των διατάξεων του Τίτλου X – Κεφάλαιο III – Τμήμα 4 (Ευρωπαϊκές διασυνοριακές διασπάσεις) του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 περί εμπορικών εταιρειών του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) όπως έχει τροποποιηθεί (εφεξής ο «Νόμος του 1915»), καθώς και τις διατάξεις των άρθρων 103α – 103ιθ του ελληνικού νόμου 4601/2019 (εφεξής ο «Ελληνικός Νόμος 4601/2019») (στο μέτρο που εφαρμόζονται) και των άρθρων 47 – 51, 53 και 56 του ελληνικού νόμου 5162/2024 (εφεξής ο «Ελληνικός Νόμος 5162/2024»),
(β) το σχέδιο ευρωπαϊκής διασυνοριακής διάσπασης (εφεξής το «Σχέδιο Διάσπασης») που καταρτίσθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 1034-4 του Νόμου του 1915, όπως ισχύει, μετά του Ισολογισμού Μετασχηματισμού του Κλάδου με ημερομηνία αναφοράς 16 Μαρτίου 2026 (εφεξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού» και η «Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού»),
(γ) το καταστατικό της Νέας Εταιρείας (εφεξής το «Καταστατικό της Νέας Εταιρείας») που προσαρτάται στο Σχέδιο Διάσπασης,
(δ) την αναλυτική γραπτή έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τους μετόχους και τους εργαζομένους που επεξηγεί και αιτιολογεί, μεταξύ άλλων, τις νομικές και οικονομικές πτυχές της Διάσπασης, καθώς και επεξηγεί τις επιπτώσεις της Διάσπασης για τους εργαζομένους, σύμφωνα με το άρθρο 1034-6 του Νόμου του 1915 (εφεξής η «Έκθεση ΔΣ») και
(ε) την ενημέρωση προς τους μετόχους , τους πιστωτές και τους εργαζόμενους της Εταιρείας για το δικαίωμά τους να υποβάλουν παρατηρήσεις επί της προτεινόμενης Διάσπασης τουλάχιστον πέντε εργάσιμες ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας που θα συγκληθεί για να αποφασίσει, μεταξύ άλλων, επί της Διάσπασης (εφεξής η «Ενημέρωση ΔΣ», και μαζί με το Σχέδιο Διάσπασης, το Καταστατικό της Νέας Εταιρείας και την Έκθεση ΔΣ τα «Έγγραφα Διάσπασης»).
1.1.2. Η Έκθεση ΔΣ, μαζί με το Σχέδιο Διάσπασης, δημοσιεύθηκε στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στις 30 Μαρτίου 2026.
1.1.3. Tο Σχέδιο Διάσπασης και η Ενημέρωση ΔΣ αναμένεται να δημοσιευθούν στην ηλεκτρονική πλατφόρμα δημοσιεύσεων εταιρειών και σωματείων του Λουξεμβούργου (Recueil électronique des sociétés et associations – RESA) στις ή πριν τις 10 Απριλίου 2026. Η ολοκλήρωση της Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από τη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, καθώς και της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις αρμόδιες αρχές.
1.1.4. Η Διάσπαση θα συντελεσθεί κατά την ημερομηνία δημοσίευσης στο RESA της ολοκλήρωσης της Διάσπασης σύμφωνα με τον Τίτλο I, Κεφάλαιο Vbis του τροποποιημένου νόμου της 19ης Δεκεμβρίου 2002 σχετικά με το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών και τη λογιστική και τους ετήσιους λογαριασμούς των εταιρειών (Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales) (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης»).
1.1.5. Σύμφωνα με το Σχέδιο Διάσπασης, ο Κλάδος μεταβιβάζεται στη Νέα Εταιρεία μαζί με όλα τα συναφή δικαιώματα, συμπεριλαμβανομένων τυχόν εμπράγματων ή προσωπικών ασφαλειών, και η Νέα Εταιρεία υποκαθίσταται, χωρίς οποιαδήποτε ανανέωση (novation), σε όλα τα εμπράγματα και ενοχικά δικαιώματα και υποχρεώσεις της Εταιρείας αναφορικά με τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που συγκροτούν τον Κλάδο, εξακολουθώντας να δεσμεύεται από και να εκτελεί όλες τις συμβάσεις που έχει συνάψει η Εταιρεία σε σχέση με τον Κλάδο.
1.1.6. Μετά τη Διάσπαση, η Νέα Εταιρεία θα (i) είναι ο αποκλειστικός κύριος των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου και όλων των οικονομικών αποδόσεων που συνδέονται με αυτά και (ii) θα συνεχίσει τη δραστηριότητα ακίνητης περιουσίας που ασκούνταν πριν από τη Διάσπαση σύμφωνα με τον εταιρικό σκοπό της Νέας Εταιρείας, όπως ορίζεται στο καταστατικό της, ο οποίος της επιτρέπει να ασκεί τις δραστηριότητες που σχετίζονται με τον Κλάδο. –
1.1.7. Τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιλαμβάνονται στον Κλάδο και αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού θα μεταβιβασθούν, με καθολική διαδοχή, στην περιουσία της Νέας Εταιρείας.
1.1.8. Όλες οι πράξεις, οι οποίες διενεργούνται από τη Διασπώμενη Εταιρεία σε σχέση με τον Κλάδο, μετά την Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού του Κλάδου και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης , θα θεωρούνται για λογιστικούς σκοπούς ως πράξεις του Κλάδου και θα αντιμετωπίζονται φορολογικά ως πράξεις σχετικές με τον Κλάδο σύμφωνα με τις εφαρμοστέες φορολογικές διατάξεις. Τα οικονομικά αποτελέσματα (κέρδη μετά φόρων ή ζημίες) για την περίοδο αυτή θα μεταφερθούν στη Νέα Εταιρεία ή θα βαρύνουν τη Νέα Εταιρεία.
1.2. Σκοπός της Διάσπασης
Η Διάσπαση πραγματοποιείται στο πλαίσιο υλοποίησης της σκοπούμενης επιχειρηματικής συνένωσης της Διασπώμενης Εταιρείας με τον όμιλο εταιρειών Allwyn, η οποία εγκρίθηκε (i) από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δυνάμει των από 12 Οκτωβρίου 2025 και 30 Οκτωβρίου 2025 σχετικών αποφάσεών του και (ii) από τη 13η έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η οποία έλαβε χώρα στις 7 Ιανουαρίου 2026. Ειδικότερα, η Διάσπαση αποσκοπεί στην ενίσχυση της οργανωτικής και λειτουργικής αποτελεσματικότητας των δραστηριοτήτων του ομίλου στην Ελλάδα, μέσω της σύστασης της Νέας Εταιρείας, η οποία θα επιτρέψει την άσκηση των δραστηριοτήτων στην Ελλάδα με εξειδικευμένη διοίκηση, σαφέστερη κατανομή ευθυνών και πιο στοχευμένη διάθεση πόρων.
1.3. Οικονομικά στοιχεία
1.3.1. Σύμφωνα με την έκθεση του ανεξάρτητου εμπειρογνώμονα (εφεξής η «Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα»), η οποία καταρτίστηκε από τον ορκωτό ελεγκτή Romulus Hangnoun της εταιρείας «Grant Thornton Audit & Assurance» με έδρα επί της 13, οδού Bitbourg L-1273, Λουξεμβούργο βάσει του άρθρου 1034-7 του Νόμου του 1915, τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιλαμβάνονται στον Κλάδο μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρεία στις λογιστικές τους αξίες, όπως αυτές καταγράφονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού του Κλάδου.
1.3.2. Σε αντάλλαγμα για τη μεταβίβαση από τη Διασπώμενη Εταιρεία του Κλάδου στη Νέα Εταιρεία που θα συσταθεί, η Νέα Εταιρεία θα εκδώσει στη Διασπώμενη Εταιρεία τετρακόσια εξήντα εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα έξι χιλιάδες επτακόσιες δεκαοκτώ (460.876.718) μετοχές με ονομαστική αξία ενός (1) ευρώ εκάστη, που αντιπροσωπεύουν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου της Νέας Εταιρείας, ήτοι τετρακόσια εξήντα εκατομμύρια οκτακόσιες εβδομήντα έξι χιλιάδες επτακόσια δεκαοκτώ ευρώ (€460.876.718), προς την Εταιρεία
1.3.3. Οι Μετοχές της Νέας Εταιρείας που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Διάσπασης θα καλυφθούν πλήρως μέσω της εισφοράς του Κλάδου από τη Διασπώμενη Εταιρεία.
1.3.4. Η Διασπώμενη Εταιρεία θα λάβει το σύνολο (100%) των μετοχών που θα εκδοθούν από τη Νέα Εταιρεία, χωρίς να προβλέπεται οποιαδήποτε χρηματική καταβολή προς αυτήν στο πλαίσιο της Διάσπασης.
1.3.5. Δεδομένου ότι η Νέα Εταιρεία θα καταστεί θυγατρική που ανήκει εξ ολοκλήρου (100%) στην Εταιρεία, δεν εφαρμόζεται σχέση ανταλλαγής μετοχών.
1.3.6. Δεν θα πραγματοποιηθεί οποιαδήποτε κατανομή μετοχών ή άλλων τίτλων της Νέας Εταιρείας στους μετόχους της Διασπώμενης Εταιρείας, ούτε προβλέπεται οποιαδήποτε χρηματική καταβολή προς αυτούς.
1.3.7. Προς επιβεβαίωση των παραπάνω, η Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα διατυπώνει το εξής συμπέρασμα: «Με βάση τις διαδικασίες που διενεργήθηκαν, δεν έχει περιέλθει στην αντίληψή μας οτιδήποτε που να μας οδηγεί στο συμπέρασμα ότι:
- το Σχέδιο Όρων της Διάσπασης («Σχέδιο Διάσπασης»), όπως απαιτείται σύμφωνα με τα άρθρα 1034-1 έως 1034-20 του τροποποιημένου Νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 περί εμπορικών εταιρειών, είναι ασυνεπές ή ελλιπές·
- η μη εφαρμογή σχέσης ανταλλαγής μετοχών είναι ακατάλληλη, δεδομένου ότι η Νέα Εταιρεία θα αποτελεί 100% θυγατρική της Εταιρείας και δεν απαιτείται κατανομή μετοχών μεταξύ διαφορετικών μετόχων·
- η μη πρόβλεψη χρηματικής καταβολής («soulte») είναι ακατάλληλη στο πλαίσιο της Διάσπασης·
- η χρήση των λογιστικών αξιών κατά την 16η Μαρτίου 2026 για τον προσδιορισμό των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται είναι ακατάλληλη για τους σκοπούς της Διάσπασης·
- γεγονότα που έλαβαν χώρα μεταξύ της 16ης Μαρτίου 2026 και της ημερομηνίας της παρούσας έκθεσης θα καθιστούσαν αναγκαίες τροποποιήσεις στο Σχέδιο Διάσπασης ή στην κατανομή των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, κατά τρόπο που να επηρεάζει το συμπέρασμά μας.»
1.4. Επιπτώσεις της Διάσπασης στην οικονομική και περιουσιακή διάρθρωση της Εταιρείας και του Ομίλου της – Προοπτικές της Εταιρείας μετά την υλοποίηση της Διάσπασης
1.4.1. Κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, θα επέλθουν αυτοδικαίως (ipso jure) και ταυτόχρονα, τόσο μεταξύ της Διασπώμενης Εταιρείας και της Νέας Εταιρείας όσο και έναντι τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα:
(1) Tα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου, συμπεριλαμβανομένων συμβάσεων, απαιτήσεων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρεία, ενώ τα λοιπά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που δεν σχετίζονται με τον Κλάδο παραμένουν στην Εταιρεία, σύμφωνα με την κατανομή που καθορίζεται στο Σχέδιο Διάσπασης.
(2) Η Νέα Εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολικός διάδοχος στα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου, όπως αυτά αποτυπώνονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού, και όπως θα έχουν διαμορφωθεί έως την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης.
(3) Στο πλαίσιο της εν λόγω καθολικής διαδοχής, η Νέα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτομάτως και χωρίς καμία περαιτέρω διατύπωση εκ του νόμου σε όλα τα δικαιώματα, τις υποχρεώσεις και τις έννομες σχέσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο
(4) Oι μετοχές της Νέας Εταιρείας διατίθενται αποκλειστικά προς τη Διασπώμενη Εταιρεία. Η Διασπώμενη Εταιρεία καθίσταται μοναδικός (100%) μέτοχος της Νέας Εταιρείας μέσω της Διάσπασης.
(5) Όλοι οι εργαζόμενοι που απασχολούνται από τη Διασπώμενη Εταιρεία μέσω του Υποκαταστήματος θα μεταφερθούν αυτοδικαίως στη Νέα Εταιρεία σύμφωνα με τους κανόνες μεταβίβασης επιχείρησης και τις αρχές συνέχειας που προβλέπονται από την ελληνική νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένου του Προεδρικού Διατάγματος 178/2002. Ως εκ τούτου, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από εργασιακές σχέσεις του μεταβιβαζόμενου Κλάδου μεταβιβάζονται στη Νέα Εταιρεία.
(6) Οποιεσδήποτε εκκρεμείς δίκες της Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο θα συνεχίζονται αυτοδικαίως από τη Νέα Εταιρεία χωρίς καμία περαιτέρω διατύπωση και δεν θα επέρχεται βίαιη διακοπή των δικών αυτών λόγω της Διάσπασης.
(7) Η Διασπώμενη Εταιρεία δεν λύεται ούτε εκκαθαρίζεται αλλά συνεχίζει να υφίσταται και θα παραμείνει εισηγμένη στην κύρια αγορά της ρυθμιζόμενης αγοράς του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
(8) Συνεπεία της Διάσπασης και της μεταβίβασης του Κλάδου στη Νέα Εταιρεία, η Νέα Εταιρεία θα καταστεί μοναδική (100%) μέτοχος των εταιρειών «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» και «Allwyn Ελλάς Investment Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία», οι οποίες, από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, θα αποτελούν κατά ποσοστό 100% άμεσες θυγατρικές της Νέας Εταιρείας.
Περαιτέρω, τυχόν εταιρείες οι οποίες, κατά την ανωτέρω ημερομηνία, αποτελούν άμεσες θυγατρικές των ως άνω εταιρειών, θα καταστούν έμμεσες θυγατρικές της Νέας Εταιρείας. Πέραν των ανωτέρω μεταβολών, η Διάσπαση δεν θα επηρεάσει τη νομική και οικονομική θέση των λοιπών εταιρειών του ομίλου της Διασπώμενης Εταιρείας. Σε επίπεδο ενοποιημένων αποτελεσμάτων μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης, η Νέα Εταιρεία θα ενοποιείται με τη μέθοδο της πλήρους ενοποίησης στις οικονομικές καταστάσεις της Διασπώμενης Εταιρείας.
(9) Η υλοποίηση της Διάσπασης δεν αναμένεται να επηρεάσει δυσμενώς τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της Διασπώμενης Εταιρείας. Αντιθέτως, η Διάσπαση αναμένεται να συμβάλει στον σαφέστερο λειτουργικό διαχωρισμό των δραστηριοτήτων, στην αποτελεσματικότερη εταιρική οργάνωση και στη βελτιστοποίηση της διοικητικής και επιχειρησιακής διάρθρωσης του Ομίλου.
(10) Η ολοκλήρωση της Διάσπασης δεν επιφέρει μεταβολή στη μετοχική σύνθεση της Διασπώμενης Εταιρείας ούτε στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου ή εν γένει στη διοίκησή της.
Η Διασπώμενη Εταιρεία θα εξακολουθήσει να διοικείται από τα ίδια εταιρικά όργανα, σύμφωνα με το ισχύον καταστατικό της και το εφαρμοστέο νομοθετικό πλαίσιο.
1.5. Εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Διάσπασης
1.5.1. H Διάσπαση αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του δεύτερου τριμήνου του 2026 και τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων εταιρικών εγκρίσεων.
1.5.2. Η Διάσπαση θα συντελεσθεί θα κατά την ημερομηνία δημοσίευσης στο RESA της ολοκλήρωσης της Διάσπασης σύμφωνα με τον Τίτλο I, Κεφάλαιο Vbis του τροποποιημένου νόμου της 19ης Δεκεμβρίου 2002 σχετικά με το Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών και τη λογιστική και τους ετήσιους λογαριασμούς των εταιρειών (Loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales).
1.6. Διαθεσιμότητα εγγράφων Διάσπασης
Τα παρακάτω έγγραφα έχουν αναρτηθεί στην ιστοσελίδα της Εταιρείας:
(1) η έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, και
(2) το Σχέδιο Διάσπασης, το οποίο περιλαμβάνει το Καταστατικό της Νέας Εταιρείας.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη των διαδικασιών της Διάσπασης, όπως νόμος ορίζει.
