Σημαντικές επιχειρηματικές εξελίξεις ενόψει για την Όνυξ Τουριστική Α.Ε., καθώς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων τη Δευτέρα 30 Νοεμβρίου 2026 στη Θεσσαλονίκη.
Στο επίκεντρο της συνεδρίασης βρίσκεται η πρόταση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου έως του ποσού των 46 εκατ. ευρώ με καταβολή μετρητών και αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων.
Τα κεφάλαια που θα αντληθούν προορίζονται κυρίως για τη χρηματοδότηση της ίδιας συμμετοχής της εταιρείας στο μεγάλο επενδυτικό έργο «Αγροτουριστικό Χωριό στη Σάνη Χαλκιδικής», το οποίο περιλαμβάνει πεντάστερο ξενοδοχείο και τουριστικές κατοικίες, καθώς και για την αποπληρωμή δανεισμού, αγορές ακινήτων και κεφάλαιο κίνησης.
Παράλληλα, θα συζητηθεί η αλλαγή της εταιρικής έδρας.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Όνυξ
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «ΟΝΥΞ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με έδρα στη Θεσσαλονίκη, οδός Αχελώου αριθμός 9 (η «Εταιρεία»), σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό της Εταιρείας καλεί τους μετόχους της σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 30 Νοεμβρίου 2026, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 π.μ..
Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα διεξαχθεί με φυσική παρουσία των μετόχων στην έδρα της Εταιρείας στη Θεσσαλονίκη, οδός Αχελώου αριθμός 9.
Σε περίπτωση μη επίτευξης της απαιτούμενης εκ του νόμου απαρτίας κατά τη Γενική Συνέλευση της 30 Νοεμβρίου 2026, η Γενική Συνέλευση θα συνέλθει εκ νέου σε Επαναληπτική Συνέλευση με τον ίδιο τρόπο, δηλαδή με φυσική παρουσία στον τόπο διεξαγωγής της, ήτοι στην έδρα της Εταιρείας στην Θεσσαλονίκη, οδός Αχελώου αριθμός 9, την Τρίτη 8 Δεκεμβρίου 2026 και ώρα 11.00 π.μ.. Τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης θα είναι τα αναφερόμενα κατωτέρω. Σημειώνεται ότι δε θα δημοσιευθεί νέα πρόσκληση για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 130 του Ν. 4548/2018.
Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας επί των θεμάτων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης θα δημοσιευτούν στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (https://onyx-ventures.org/el/) εντός πέντε (5) ημερών από την ημερομηνία διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 133 του Ν. 4548/2018.
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με καταβολή μετρητών και με αποκλεισμό (κατάργηση) του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των Ευρώ σαράντα έξι εκατομμυρίων (€46.000.000), με καταβολή μετρητών και έκδοση έως εκατόν ενενήντα ενός εκατομμυρίων εξακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων εξακοσίων εξήντα έξι (191.666.666) νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€0,24), με δυνατότητα μερικής κάλυψης, κατά το άρθρο 28 του Ν. 4548/2018. Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας. Παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας.
Αλλαγή της έδρας της Εταιρείας και τροποποίηση του άρθρου 2 του Καταστατικού της.
Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας και παροχή σχετικών εξουσιοδοτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση ή στην τυχόν Επαναληπτική της δικαιούνται να συμμετέχουν και να ψηφίζουν μόνο τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που έχουν τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα αρχικής συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ήτοι στις 25 Νοεμβρίου 2026 («Ημερομηνία Καταγραφής»). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση της επαναληπτικής συνεδρίασης.
Έναντι της Εταιρείας θεωρείται μέτοχος που δικαιούται να συμμετάσχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου ο εγγεγραμμένος κατά την Ημερομηνία Καταγραφής στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.) στα αρχεία του Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ) της ανώνυμης εταιρείας «EURONEXT SECURITIES ATHENS A.E.» (πρώην «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») ή ο ταυτοποιούμενος ως τέτοιος βάσει της σχετικής ημερομηνίας μέσω εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών ή άλλων διαμεσολαβητών τηρουμένων των διατάξεων της εφαρμοστέας νομοθεσίας.
Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται μέχρι και πριν την έναρξη διεξαγωγής της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Δικαίωμα συμμετοχής έχουν οι μέτοχοι με δικαίωμα ψήφου. Τυχόν μέτοχοι χωρίς δικαίωμα ψήφου δικαιούνται να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση, δεν υπολογίζονται όμως κατά τον υπολογισμό της απαρτίας.
Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και την διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης (Αρχικής ή Επαναληπτικής).
Οι μέτοχοι οφείλουν να υποβάλλουν εγγράφως τον τυχόν διορισμό εκπροσώπου ή αντιπροσώπου στην Εταιρεία, σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης.
Η Γενική Συνέλευση θεωρείται ότι ξεκινά τις εργασίες της με την ανακοίνωση της έναρξής της από τον Πρόεδρο της Συνέλευσης στους μετόχους.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΚΑΙ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπου.
Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρείς (3) αντιπροσώπους. Σε περίπτωση που μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρείας οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, αυτός μπορεί να ορίσει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών.
Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσοτέρους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.
Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες Γενικές Συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο.
Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.
Ο αντιπρόσωπος του μετόχου υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης ή της Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης.
Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση αντιπροσώπου του μετόχου γίνονται εγγράφως και υποβάλλονται στην Εταιρεία τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (δηλαδή το αργότερο μέχρι τις 28 Νοεμβρίου 2026 και ώρα 11:00 π.μ. για την Αρχική Γενική Συνέλευση και το αργότερο μέχρι τις 6 Δεκεμβρίου 2026 και ώρα 11.00 π.μ. για την Επαναληπτική). Το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου θα πρέπει να συμπληρωθεί, υπογραφεί και αποσταλεί ή κατατεθεί σε έγχαρτη μορφή στη Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρείας, στη διεύθυνση Αχελώου 9, ΤΚ, 54624, Θεσσαλονίκη, +306936789917 ή μέσω ηλεκτρονικής αλληλογραφίας στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου irofficer@onyx-ventures.org.
Σε περίπτωση Επαναληπτικής (ή τυχόν εξ αναβολής) συνεδρίασης, ο μέτοχος που επιθυμεί να ορίσει για πρώτη φορά ή να αντικαταστήσει τον αντιπρόσωπο που είχε ορίσει για την αρχική συνεδρίαση, θα πρέπει να ορίσει αρχικό αντιπρόσωπο ή να ανακαλέσει τον αρχικό αντιπρόσωπο ακολουθώντας την ίδια ως άνω διαδικασία, εντός των προβλεπόμενων προθεσμιών, δηλαδή το αργότερο σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν τη συνεδρίαση της Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, δηλαδή το αργότερο μέχρι τις 6 Δεκεμβρίου 2026 και ώρα 11.00 π.μ..
Σε κάθε μία από τις ως άνω περιπτώσεις, ο μέτοχος καλείται να μεριμνά για την επιβεβαίωση της επιτυχούς αποστολής του «Εντύπου Διορισμού Αντιπροσώπου» και της παραλαβής του από την Εταιρεία.
Η Εταιρεία διαθέτει το έντυπο διορισμού αντιπροσώπου για τη συμμετοχή στην Γενική Συνέλευση τις 30 Νοεμβρίου 2026 και κάθε τυχόν εξ’ αναβολής ή Επαναληπτική συνεδρίαση σε έγχαρτη μορφή στο Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων της Εταιρείας, στη διεύθυνση Αχελώου 9, ΤΚ, 54624, Θεσσαλονίκη, τηλ. επικοινωνίας +306936789917 και σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://onyx-ventures.org/el/
Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου, μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων, ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος:
α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα, η οποία ελέγχεται από τον μέτοχο αυτόν,
β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της Εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρείας,
δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού ενός από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις (α) έως (γ).
ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ
Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας (https://onyx-ventures.org/el/) και στην έδρα της Εταιρείας σε έγχαρτη μορφή, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους. Εάν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, με δαπάνη της Εταιρείας.
Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του Ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, σύμφωνα με τα ανωτέρω αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη βάσει του άρθρου 9 παρ. 3 του Καταστατικού της Εταιρείας.
Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της Εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβουλίου υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθύνοντες της Εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δύναται να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.
Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην Εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
Τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την Εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 123 παράγραφος 3 και 4 του Ν. 4548/2018 (συμπεριλαμβανομένης της πρόσκλησης, του συνολικού αριθμού των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που αυτές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, του έντυπου διορισμού εκπροσώπου ή αντιπροσώπου, του σχεδίου αποφάσεων για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και τυχόν λοιπών εγγράφων) θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της Εταιρείας https://onyx-ventures.org/el/ καθώς επίσης και σε έγχαρτη μορφή στην έδρα Εταιρείας (Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων, Αχελώου 9, ΤΚ 54628, Θεσσαλονίκη, ώρες εξυπηρέτησης 09:00 π.μ. – 17:00 μ.μ., email: irofficer@onyx-ventures.org, τηλ. επικοινωνίας +306936789917).
Η έκθεση του διοικητικού συμβουλίου
Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, σύμφωνα με το άρθρο 22 παρ. 1 του Ν. 4706/2020, το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018 και την παράγραφο 14 της απόφασης υπ’ αριθ. 25 της Διοικούσας Επιτροπής Χρηματιστηριακών Αγορών της Euronext Athens
Εισαγωγή
Η Εταιρεία, με βάση το επενδυτικό σχέδιό της, υλοποιεί το έργο «Αγροτουριστικό Χωριό με Σύνθετο Τουριστικό Κατάλυμα στη Σάνη Χαλκιδικής», μία από τις μεγαλύτερες τουριστικές αναπτύξεις που σχεδιάζονται στη Βόρεια Ελλάδα. Η επένδυση προβλέπει τη δημιουργία ξενοδοχειακής μονάδας 5 αστέρων, τουριστικών κατοικιών, κοινόχρηστων εγκαταστάσεων, έργων υποδομής, διαμορφώσεων περιβάλλοντος χώρου και κάθε συναφούς εγκατάστασης (συνολικά καλούμενο το «Επενδυτικό Σχέδιο»).
Ήδη τον περασμένο Μάιο, η Εταιρεία εξασφάλισε με τους ευνοϊκούς όρους των χρηματοδοτήσεων του προγράμματος Ελλάδα 2.0., κεφάλαια ύψους €229.572.568 από το Ταμείο Ανάκαμψης και Ανθεκτικότητας (συγκεκριμένα, € 130.438.959 από το δάνειο του ΤΑΑ και € 99.133.609 από το δάνειο συγχρηματοδότησης της τράπεζας «CrediaBank»), για τη χρηματοδότηση του Επενδυτικού Σχεδίου, το οποίο αποτελεί σημαντικό ορόσημο για την υλοποίηση αυτού (η «Χρηματοδότηση ΤΑΑ»). Παράλληλα με την Χρηματοδότηση ΤΑΑ, η Εταιρεία θα πρέπει να χρηματοδοτήσει με ίδια κεφάλαια μέρος του προϋπολογισμού του Επενδυτικού Σχεδίου (η «Ίδια Συμμετοχή»).
Για σκοπούς, μεταξύ άλλων, της χρηματοδότησης μέρους της Ίδιας Συμμετοχής, η Εταιρεία επιδιώκει την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού € 46.000.000,00 μέσω αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου. Πέραν της Ίδιας Συμμετοχής, μέρος του προς άντληση ποσού η Εταιρεία σχεδιάζει να χρησιμοποιήσει για την αποπληρωμή υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρείας, και, περαιτέρω, για την αγορά πρόσθετων ακινήτων προς ανάπτυξη με σκοπούς συναφείς με το Επενδυτικό Σχέδιο και ως κεφάλαιο κίνησης (μέρος του οποίου έχει ήδη καταβληθεί στην Εταιρεία από τους Βασικούς Μετόχους – όπως ορίζονται κατωτέρω – με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου), κατά τα κατωτέρω αναλυτικά αναφερόμενα.
Εν όψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας που συγκαλείται για την 30η.11.2026, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11:00 π.μ., στην έδρα της Εταιρείας στη Θεσσαλονίκη, οδός Αχελώου αριθμός 9, την έγκριση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων έως του ποσού των Ευρώ σαράντα έξι εκατομμυρίων (€46.000.000,00) (η
«Αύξηση») μέσω έκδοσης έως εκατόν ενενήντα ένα εκατομμυρίων εξακοσίων εξήντα έξι χιλιάδων εξακοσίων εξήντα έξι (191.666.666) νέων κοινών, άυλων, ονομαστικών, μετά ψήφου ονομαστικής αξίας εκάστης είκοσι τεσσάρων λεπτών του ευρώ (€0,24) (οι «Νέες Μετοχές»), με δυνατότητα μερικής κάλυψης, κατά το άρθρο 28 του ν. 4548/2018. Ο τελικός αριθμός των Νέων Μετοχών θα ισούται με το πηλίκο της διαίρεσης του συνολικού αντληθέντος μέσω της Αύξησης ποσού δια της τιμής διάθεσης, όπως αυτή θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τα κατωτέρω αναφερόμενα.
Η τιμή διάθεσης των Νέων Μετοχών (η «Τιμή Διάθεσης»), θα οριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο, βάσει σχετικής εξουσιοδότησης της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ.2 του Ν. 4548/2018. Η Αύξηση θα γίνει με αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης των
υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, και οι Νέες Μετοχές θα διατεθούν στην Τιμή Διάθεσης που θα αποφασίσει το Διοικητικό Συμβούλιο, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης σε ιδιώτες και ειδικούς επενδυτές, που δε συνιστά δημόσια προσφορά κατά τις παρ. 4(α) και (β) του άρθρου 1 του Κανονισμού (ΕΕ)1129/2017 (η «Ιδιωτική Τοποθέτηση»), καθώς και στους Βασικούς Μετόχους, κατά τα κατωτέρω αναφερόμενα. Ο ακριβής τρόπος διάθεσης των Νέων Μετοχών μέσω της Ιδιωτικής Τοποθέτησης θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο.
Σημειώνεται ότι Νέες Μετοχές συνολικής αξίας (με βάση την Τιμή Διάθεσης, όπως αυτή θα καθοριστεί από το Διοικητικό Συμβούλιο) Ευρώ πέντε εκατομμυρίων οκτακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων διακοσίων εβδομήντα (€5.845.270) προτείνεται να διατεθούν στους υφιστάμενους βασικούς μετόχους της Εταιρείας κκ. Λεωνίδα Ζησιάδη και Φωκίωνα Ζησιάδη (ή/και σε νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτούς) (οι «Βασικοί Μέτοχοι»), οι οποίοι έχουν καταβάλει το ποσό αυτό στην Εταιρεία, σε χρόνο προγενέστερο, για την κάλυψη αναγκών κεφαλαίου κίνησης, με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου.
Επενδυτικό σχέδιο της Εταιρείας που θα χρηματοδοτηθεί από τα κεφάλαια της αύξησης, χρονοδιάγραμμα πραγματοποίησής του και επιμέρους ανάλυση του προορισμού των κεφαλαίων
Από την Αύξηση θα αντληθούν κεφάλαια έως €46.000.000,00 (νοουμένου ότι, από το ποσό αυτό, € 5.845.270 έχει ήδη καταβληθεί σε χρόνο προγενέστερο από τους Βασικούς Μετόχους), τα οποία η Εταιρεία σκοπεύει να χρησιμοποιήσει ως εξής:
α) Ποσό €31.305.350,00 θα χρησιμοποιηθεί για την χρηματοδότηση μέρους της Ίδιας Συμμετοχής (το υπόλοιπο καλύπτεται από την ακίνητη περιουσία της Εταιρείας, σύμφωνα με τους όρους της Χρηματοδότησης ΤΑΑ), για την υλοποίηση του Επενδυτικού Σχεδίου,
β) Ποσό €1.500.000,00 θα χρησιμοποιηθεί για την αποπληρωμή υφιστάμενου τραπεζικού δανεισμού της Εταιρείας,
γ) Ποσό €3.300.000,00 θα χρησιμοποιηθεί για τη χρηματοδότηση αγοράς ακινήτων στην ευρύτερη περιοχή του υπό ανάπτυξη έργου,
δ) Ποσό €1.000.000,00 θα χρησιμοποιηθεί για την κάλυψη των εξόδων που θα πραγματοποιηθούν στο πλαίσιο της Αύξησης,
ε) Το υπόλοιπο ποσό θα χρησιμοποιηθεί από την Εταιρεία ως κεφάλαιο κίνησης.
Σε περίπτωση που απαιτηθεί μικρότερο ποσό για τις υπό (β), (γ) ή/και (δ) ανωτέρω χρήσεις, τυχόν υπόλοιπο θα χρησιμοποιηθεί από την Εταιρεία ως κεφάλαιο κίνησης, προσαυξάνοντας το ποσό της υπό (ε) χρήσης.
Σε περίπτωση μερικής κάλυψης της Αύξησης, τα αντληθησόμενα κεφάλαια θα χρησιμοποιηθούν για τις παραπάνω χρήσεις κατά τη σειρά που αναφέρεται ανωτέρω, και μέχρις εξαντλήσεως των εκεί προβλεπομένων ποσών προβλεπομένου ποσού (με την επιφύλαξη τυχόν προσαύξησης του υπό (ε) ποσού, κατά τα ανωτέρω).
Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν αναμένεται να διατεθούν εντός 18 μηνών από την ολοκλήρωση της προτεινόμενης Αύξησης (νοουμένου ότι ποσό € 5.845.270 έχει ήδη καταβληθεί σε χρόνο προγενέστερο από τους Βασικούς Μετόχους και έχει χρησιμοποιηθεί από την Εταιρεία ως κεφάλαιο κίνησης), με την επιφύλαξη τυχόν ανάγκης παράτασης της υλοποίησης του Επενδυτικού Σχεδίου ή/και τυχόν καθυστερήσεων της Χρηματοδότησης ΤΑΑ . Η χρήση των κεφαλαίων της Αύξησης θα εξειδικευτεί περαιτέρω κατά το χρόνο της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για τον προσδιορισμό των ειδικότερων όρων της Αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της Τιμής Διάθεσης.
Τιμή Διάθεσης των Νέων Μετοχών και αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας
Μέσω της έκδοσης των Νέων Μετοχών που θα καλυφθούν με καταβολή μετρητών η Εταιρεία σκοπεύει να αντλήσει κεφάλαια έως του ποσού των €46.000.000 με στόχο να χρηματοδοτήσει τις παραπάνω περιγραφόμενες ενέργειες, ιδίως δε, για τους σκοπούς του Επενδυτικού Σχεδίου. Η Γενική Συνέλευση καλείται να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με το άρθρο 25 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, προκειμένου να ορίσει την Τιμή Διάθεσης. Σε κάθε, δε, περίπτωση η Τιμή Διάθεσης θα προσδιοριστεί κατόπιν διενέργειας διαδικασίας pre-marketing που θα ανατεθεί σε εξειδικευμένους συμβούλους, προκειμένου, μέσω της διαδικασίας αυτής να διευκολυνθεί η αποτελεσματικότερη αποτύπωση της επενδυτικής ζήτησης επί της μετοχής της Εταιρείας, και κατ’ επέκταση, της Τιμής Διάθεσης των Νέων Μετοχών, με αποκλειστικό γνώμονα το εταιρικό συμφέρον, και, περαιτέρω, σε συνάρτηση με την τιμή διαπραγμάτευσης της μετοχής κατά το χρόνο διενέργειας της Ιδιωτικής Τοποθέτησης, κατά τη συνήθη πρακτική σε αντίστοιχες συναλλαγές.
Περαιτέρω, για τη βέλτιστη άντληση κεφαλαίων και την επιτυχή ολοκλήρωση της Αύξησης, είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας ο τρόπος διάθεσης των Νέων Μετοχών που θα καλυφθούν με καταβολή μετρητών να είναι κατάλληλος ώστε να εξουδετερώνει τους κινδύνους της διαδικασίας άντλησης κεφαλαίων, και, για το σκοπό αυτό, να ελαχιστοποιεί τον απαιτούμενο χρόνο για την ολοκλήρωση της διαδικασίας άντλησης κεφαλαίων και να παρέχει στην Εταιρεία την αναγκαία ευελιξία για να προσελκύσει νέους επενδυτές που επιθυμούν να υποστηρίξουν το Επενδυτικό Σχέδιο της Εταιρείας και να καλύψουν Νέες Μετοχές.
Στο πλαίσιο αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί ότι θα πρέπει να αποκλειστεί (καταργηθεί) το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας ώστε η διάθεση των Νέων Μετοχών και η έναρξη διαπραγμάτευσής τους να δύναται να ολοκληρωθεί σε αποτελεσματικότερο χρονικό διάστημα. Αυτό περιορίζει την έκθεση στον κίνδυνο αγοράς (διακύμανση), που τυχόν προκληθεί από απρόβλεπτα γεγονότα, δεδομένου ότι η διαδικασία με άσκηση δικαιώματος προτίμησης απαιτεί συνολικά περί τις 3 εβδομάδες. Περαιτέρω εξυπηρετεί και το χρονοδιάγραμμα της Χρηματοδότησης ΤΑΑ (η οποία υπόκειται στα αυστηρά χρονικά ορόσημα του προγράμματος «Ελλάδα 2.0») και εν γένει της υλοποίησης του Επενδυτικού Σχεδίου, καθώς με αυτόν τον τρόπο η Ιδιωτική Τοποθέτηση δύναται να ολοκληρωθεί και η Εταιρεία να αντλήσει τα αναγκαία κεφάλαια ακόμα και εντός ολίγων ημερών.
Συνεπώς, για όλους τους παραπάνω λόγους, εισηγούμαστε ομόφωνα τον αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης στην παρούσα Αύξηση, που θεωρείται συμφέρων για την Εταιρεία για τους λόγους που προεκτέθηκαν και αποτελεί απαραίτητο, κατάλληλο, εύλογο, προσήκον και πρόσφορο μέτρο για την ταχεία και επιτυχή ολοκλήρωση της Αύξησης. Για όλους τους παραπάνω λόγους, η Αύξηση, η Ιδιωτική Τοποθέτηση και ο αποκλεισμός του δικαιώματος προτίμησης έχουν την ομόφωνη στήριξη της διοίκησης της Εταιρείας και σας καλούμε να την υπερψηφίσετε.
