H Euronext κατέθεσε προαιρετική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών, αποτιμώντας τη μετοχή της ΕΧΑΕ σε 7,14 ευρώ ανά μετοχή και την οποία υπηστηρίζει ομόφωνα το ΔΣ της ΕΧΑΕ. Η πρόταση προβλέπει την ανταλλαγή μετοχών με σχέση ανταλλαγής 20 κοινές μετοχές της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext.
Η Euronext υπέβαλε υψηλότερη προσφορά για το Χρηματιστήριο Αθηνών, αποτιμώντας το ελληνικό χρηματιστήριο σε περίπου 425,9 εκατ. ευρώ (488 εκατ. δολάρια) σε πλήρως απομειωμένη βάση, αναφέρει δημοσίευμα του Bloomberg. Αυτό σηματοδοτεί αύξηση από προηγούμενη προσφορά ύψους 6,90 ευρώ ανά μετοχή που έγινε την 1η Ιουλίου και αποτιμούσε την εταιρεία στα 399 εκατ. ευρώ σε πλήρως απομειωμένη βάση, αναφέρει το δημοσίευμα.
Η ανακοίνωση της Euronext για τη δημόσια πρόταση
Η Euronext, ο κορυφαίος ευρωπαϊκός όμιλος διαχείρισης υποδομών χρηματιστηριακών αγορών, ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης με αντάλλαγμα μετοχές που απευθύνεται προς όλους τους μετόχους της ΕΧΑΕ, μητρικής εταιρείας του ελληνικού χρηματοοικονομικού ομίλου ATHEX Group, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3461/2006 (ο «Νόμος»). Η Euronext εκκίνησε τη διαδικασία της Πρότασης, ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (η «ΕΚ») και το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ σχετικά με την Πρόταση και υποβάλλοντας προς αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο» ή «Information Circular»), σύμφωνα με το άρθρο 10, παράγραφος 1 του Νόμου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ υποστηρίζει ομόφωνα την Πρόταση για τους μετόχους της EXAE και σύνηψε συμφωνία συνεργασίας με την Euronext.
Η Πρόταση της Euronext υπόκειται σε ορισμένες συνήθεις προϋποθέσεις και κανονιστικές εγκρίσεις. Η Πρόταση προβλέπει την ανταλλαγή μετοχών με σχέση ανταλλαγής 20 κοινές μετοχές της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext (η «Προτεινόμενη Τιμή»). Βάσει της τιμής κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, που ήταν 142,7 ευρώ, η Πρόταση αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή και το συνολικό καταβεβλημένο και μελλοντικά εκδοθησόμενο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΧΑΕ σε περίπου €412,8 εκατ. σε πλήρως αραιωμένη βάση (fully diluted).
Ως ο κορυφαίος όμιλος διαχείρισης υποδομών χρηματιστηριακών αγορών στην Ευρώπη, η Euronext αποτελεί το βασικό πυλώνα της Ευρωπαϊκής Ένωσης Αποταμίευσης και Επενδύσεων, ιδίως σε μια περίοδο όπου η ενίσχυση της παγκόσμιας ανταγωνιστικότητας της Ευρωπαϊκής Ένωσης αποτελεί κοινή και καίρια προτεραιότητα. Η ενδεχόμενη συνένωση με την ΕΧΑΕ θα προσέφερε σημαντικά οφέλη στην ελληνική αγορά, ενισχύοντας τη διεθνή προβολή της, προσελκύοντας επενδύσεις και προσφέροντας πρόσβαση στις ενοποιημένες και προηγμένες υπηρεσίες διαπραγμάτευσης και εκκαθάρισης και post-trading της Euronext. Η συναλλαγή αυτή θα δημιουργούσε επίσης νέες προοπτικές ανάπτυξης και συνεργειών, θα υποστήριζε την εναρμόνιση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών μέσα από μια ενιαία τεχνολογική πλατφόρμα και θα καθιστούσε την Ελλάδα αναπόσπαστο και σταθερό στοιχείο του ευρύτερου χρηματοπιστωτικού οικοσυστήματος της ΕΕ.
Η Euronext αποτελεί τη μεγαλύτερη δεξαμενή ρευστότητας στην Ευρώπη, διαχειριζόμενη περίπου το 25% της συνολικής δραστηριότητας cash διαπραγμάτευσης μετοχών, και λειτουργεί κεφαλαιαγορές σε σημαντικά χρηματοοικονομικά κέντρα όπως το Άμστερνταμ, οι Βρυξέλλες, το Δουβλίνο, η Λισαβόνα, το Μιλάνο, το Όσλο και το Παρίσι. Η συνένωση θα επιτρέψει στους συμμετέχοντες των ελληνικών χρηματοοικονομικών αγορών να ενταχθούν σε ένα δίκτυο άνω των 1.800 εισηγμένων εταιρειών με συνολική κεφαλαιοποίηση που υπερβαίνει τα €6 τρισεκατομμύρια. Το ενδιαφέρον της Euronext για την ΕΧΑΕ αντικατοπτρίζει την ισχυρή εμπιστοσύνη της στην αναπτυξιακή πορεία της ελληνικής οικονομίας και τη δυναμική που προκύπτει από την περαιτέρω ενοποίηση των ελληνικών κεφαλαιαγορών στη ζώνη του ευρώ και τη βελτιωμένη πρόσβαση σε διεθνείς επενδυτές.
Ο Stéphane Boujnah, Διευθύνων Σύμβουλος και Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Euronext, δήλωσε: «Με την ανακοίνωση της δημόσιας πρότασης για την απόκτηση της ΕΧΑΕ, του διαχειριστή της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, η Euronext κάνει ένα σημαντικό βήμα προς μια πιο ολοκληρωμένη και πιο ανταγωνιστική ευρωπαϊκή κεφαλαιαγορά. Σήμερα, η δέσμευση για πρόοδο προς τη δημιουργία μιας Ένωσης Αποταμιεύσεων και Επενδύσεων στην Ευρώπη είναι ισχυρότερη από ποτέ και είμαστε πλήρως προσηλωμένοι στο να την κάνουμε πράξη. Τα τελευταία χρόνια, χάρη στις μοναδικές μας δυνατότητες ενοποίησης, έχουμε δημιουργήσει την κορυφαία ευρωπαϊκή υποδομή κεφαλαιαγοράς. Η Euronext επιδιώκει να επεκτείνει περαιτέρω τη γεωγραφική της παρουσία στην Ελλάδα και να δημιουργήσει, μέσω της ΕΧΑΕ, ένα χρηματοδοτικό κέντρο για τη Νοτιοανατολική Ευρώπη. Η Ελλάδα έχει σημειώσει ισχυρή οικονομική ανάπτυξη τα τελευταία χρόνια με την υποστήριξη αυξανόμενων επενδύσεων, ενισχυμένης διεθνούς εμπιστοσύνης και ισχυρών μακροοικονομικών δεικτών. Αυτή είναι η κατάλληλη στιγμή για να επενδύσει κανείς στην Ελλάδα. Η ένταξη στις κορυφαίες τεχνολογίες διαπραγμάτευσης και μετασυναλλακτικών υπηρεσιών της Euronext θα ενισχύσει τη διεθνή ορατότητα και ελκυστικότητα των ελληνικών αγορών».
- Βασικοί Όροι της Συναλλαγής
Η Πρόταση θα πραγματοποιηθεί με σταθερή σχέση ανταλλαγής 20 κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ για κάθε 1 νέα μετοχή της Euronext. Βάσει της τιμής κλεισίματος της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, που ήταν 142,7 ευρώ, η Πρόταση αποτιμά την ΕΧΑΕ στα 7,14 ευρώ ανά μετοχή και το συνολικό καταβεβλημένο και μελλοντικά εκδοθησόμενο μετοχικό κεφάλαιο της ΕΧΑΕ σε περίπου €412,8 εκατ., σε πλήρως αραιωμένη βάση (fully diluted) .
Η Προτεινόμενη Τιμή προσφέρει premium περίπου 27% σε σύγκριση με τη μέση σταθμισμένη βάσει όγκου τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ κατά τους τελευταίους 3 μήνες μέχρι τις 30 Ιουνίου 2025 (χωρίς την επίδραση της ανακοίνωσης).
Η συναλλαγή θα επιτρέψει στους μετόχους της ΕΧΑΕ να διατηρήσουν τη συμμετοχή τους σε ένα μεγαλύτερο και σημαντικά πιο διαφοροποιημένο όμιλο, ανταλλάσσοντας τις μετοχές τους με μετοχές της Euronext, αποκομίζοντας έτσι οφέλη από τις προοπτικές ανάπτυξης, τη δημιουργία αξίας, τη ρευστότητα και την έκθεση σε έναν πολυεθνικό, πανευρωπαϊκό χρηματοοικονομικό οργανισμό.
Η Πρόταση υπόκειται σε προϋπόθεση προσφοράς στην Πρόταση μετοχών που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 67% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ. Η Euronext διατηρεί το δικαίωμα να τροποποιήσει αυτό το επίπεδο κατά την κρίση της, σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία.
Η συναλλαγή ευθυγραμμίζεται με τα επενδυτικά κριτήρια της Euronext, σύμφωνα με τα οποία η απόδοση επί του απασχολούμενου κεφαλαίου (ROCE) πρέπει να υπερβαίνει το σταθμισμένο μέσο κόστος κεφαλαίου (WACC) από το 3ο έως το 5ο έτος μετά την εξαγορά. Η Πρόταση επιτρέπει στην Euronext να διατηρήσει διαθέσιμο περιθώριο δανεισμού για τη χρηματοδότηση περαιτέρω συναλλαγών που αυξάνουν τη διαφοροποίηση της και να ενισχύσει τη ρευστότητα και την ελεύθερη διασπορά της μετοχής της (free float).
Η περίοδος αποδοχής της Πρότασης αναμένεται να ξεκινήσει το τέταρτο τρίμηνο του 2025, υπό την προϋπόθεση της έγκρισης του Πληροφοριακού Δελτίου. Οι μέτοχοι της ΕΧΑΕ καλούνται να μελετήσουν την Ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, η οποία είναι διαθέσιμη στην ιστοσελίδα www.euronext.com/investor-relations/offering-information-2025. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής αναμένεται έως το τέλος του 2025 υπό την προϋπόθεση της λήψης κανονιστικών εγκρίσεων. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που διαθέτουν μετοχές και ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ έχουν υπογράψει δεσμεύσεις για να προσφέρουν τις μετοχές τους υπό την προϋπόθεση έκδοσης θετικής αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Πρότασης, όπως απαιτείται από τον ελληνικό νόμο.
Σύμφωνα με τη συμφωνία συνεργασίας, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ δεν θα προτείνει, χωρίς την προηγούμενη έγγραφη συγκατάθεση της Euronext, την καταβολή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους για το έτος 2024 ή οποιαδήποτε ενδιάμεσα μερίσματα για το 2025, καθώς και άλλες διανομές.
Δείτε ΕΔΩ ολόκληρη την ανακοίνωση της Euronext
Αποδέχεται τη δημόσια πρόταση της Euronext η ΕΧΑΕ
Tο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας Ελληνικά Χρηματιστήρια – Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. («ΕΧΑΕ» και το «Διοικητικό Συμβούλιο») ενημερώνει το επενδυτικό κοινό ότι την 1η Ιουλίου 2025, έλαβε από την Euronext μη δεσμευτική, υπό όρους, πρόταση ανταλλαγής μετοχών για δημόσια πρόταση εξαγοράς της ΕΧΑΕ. Η πρόταση αποτιμούσε την ΕΧΑΕ σε €6,90 ανά μετοχή, με αναλογία ανταλλαγής 21,029 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, σύμφωνα με τις τιμές κλεισίματος της αγοράς στις 30 Ιουνίου 2025.
Κατόπιν συζητήσεων και διαπραγματεύσεων για την επίτευξη σύμβασης συνεργασίας μεταξύ της Euronext και της ΕΧΑΕ(η «Σύμβαση Συνεργασίας»), η Euronext υπέβαλε αναθεωρημένη, μη δεσμευτική, υπό όρους πρόταση, αποτιμώντας τη μετοχή της ΕΧΑΕ σε €7,14 με αναλογία ανταλλαγής 20,000 μετοχές ΕΧΑΕ ανά μία νέα μετοχή Euronext, βάσει της τιμής κλεισίματος €142,70 στις 30 Ιουλίου 2025. Κατόπιν της υπογραφής της Σύμβασης Συνεργασίας στις 30 Ιουλίου 2025, η Euronext υπέβαλλε προαιρετική δημόσια πρόταση στο Διοικητικό Συμβούλιο για την απόκτηση του συνόλου των κοινών μετοχών της ΕΧΑΕ, με τους παραπάνω βελτιωμένους όρους (η «Δημόσια Πρόταση»). Η Δημόσια Πρόταση υπόκειται στις ακόλουθες προϋποθέσεις: i) ελάχιστος αριθμός μετοχών που θα πρέπει να προσφερθεί στη Δημόσια Πρόταση της τάξης του 67% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου της ΕΧΑΕ, και ii) εκπλήρωση των απαραίτητων κανονιστικών προϋποθέσεων και λήψη των σχετικών εγκρίσεων.
Βάσει της τιμής κλεισίματος της μετοχής της Euronext στις 30 Ιουλίου 2025, η Προτεινόμενη Τιμή Δημόσιας Πρότασης αντιπροσωπεύει:
- Premium της τάξης του 19% σε σχέση με την τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ στις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών,
- Premium της τάξης του 27% σε σχέση με τη σταθμισμένη ως προς τον όγκο συναλλαγών μέση τιμή της μετοχής της ΕΧΑΕ των τελευταίων 3 μηνών έως και τις 30 Ιουνίου 2025, η οποία ήταν η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την ανακοίνωση της αυτόκλητης, μη δεσμευτικής και υπό όρους πρότασης ανταλλαγής μετοχών.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΧΑΕ έχοντας εξετάσει και σταθμίσει τα στρατηγικά και οικονομικά οφέλη της προτεινόμενης συναλλαγής, καθώς και τα συνολικά οφέλη για την ΕΧΑΕ, τους μετόχους της και τους λοιπούς ενδιαφερόμενους, υποστηρίζει ομόφωνα την Προσφορά. Μια ενδεχόμενη ένταξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών στην Euronext εκτιμάται ότι θα ενισχύσει τη λειτουργική ανθεκτικότητα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, ενώ παράλληλα θα συμβάλλει στη σύγκλιση και ενοποίηση των ευρωπαϊκών κεφαλαιαγορών, δημιουργώντας οικονομίες κλίμακας και εύρους για τις υπηρεσίες που παρέχονται από την Ελλάδα.
Όπως αναφέρεται στη Σύμβαση Συνεργασίας, η ΕΧΑΕ έχει συμφωνήσει με την Euronext, με τους συνήθως προβλεπόμενους όρους, να παρέχει εύλογη συνεργασία για την Δημόσια Πρόταση και την υλοποίησή της, συμπεριλαμβανομένης της αποχής από ενέργειες εκτός της συνήθους επιχειρηματικής δραστηριότητας που θα μπορούσαν να οδηγήσουν στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης, και της παροχής πληροφόρησης και άλλης εύλογης υποστήριξης για την εκπλήρωση των ισχυουσών κανονιστικών προϋποθέσεων. Συγκεκριμένα, έως την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν θα προτείνει χωρίς την πρότερη γραπτή συγκατάθεση της Euronext καμία από τις παρακάτω ενέργειες: (i) τροποποίηση, ή πρόταση τροποποίησης του καταστατικού, (ii) έκδοση, διάθεση, εξαγορά ή χορήγηση νέων μετοχών, τίτλων μετατρέψιμων σε μετοχές, ή άλλων τίτλων κεφαλαίου(εκτός από εκδόσεις, διαθέσεις, εξαγορές ή χορηγήσεις μετοχών σε εκπλήρωση δεσμεύσεων της Εταιρείας βάσει υφιστάμενων συμβάσεων ή συμφωνιών), (iii) πληρωμή ή διανομή μερισμάτων στους μετόχους ή άλλων διανομών στους μετόχους για το 2024 ή οποιωνδήποτε προσωρινών μερισμάτων για το 2025, και (iv) προσφορά των ιδίων μετοχών της.
Στα πλαίσια της εν λόγω συνεργασίας, η Euronext έχει αναλάβει μεταξύ άλλων, εφόσον η Δημόσια Πρόταση ολοκληρωθεί επιτυχώς, τις εξής δεσμεύσεις:
- Η ΕΧΑΕ θα διατηρήσει τη νομική και επιχειρησιακή της έδρα στην Ελλάδα, και ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει την νομική και επιχειρησιακή του παρουσία στην Ελλάδα για την αδιάλειπτη υποστήριξη της διαδικασίας ενοποίησης με τη Euronext και την εκπλήρωση των νομικών, φορολογικών και κανονιστικών του υποχρεώσεων,
- Ο Όμιλος Χρηματιστηρίου Αθηνών θα διατηρήσει τη φορολογική του έδρα στην Ελλάδα, διασφαλίζοντας την συνεχιζόμενη συμμόρφωσή του με τις φορολογικές του υποχρεώσεις και τις υποχρεώσεις γνωστοποιήσεων στις αρμόδιες αρχές, καθώς και την καταβολή των φορολογικών του εισφορών στο ελληνικό κράτος και τους αρμόδιους φορείς του,
- Η Euronext θα καταβάλει κάθε εύλογη προσπάθεια για τη λειτουργία της ΕΧΑΕ με τρόπο που θα υποστηρίζει τη μακροπρόθεσμη βιωσιμότητά της και τη συνεχιζόμενη συμβολή της στο ελληνικό χρηματοοικονομικό οικοσύστημα, καθώς και τον ρόλο της ως εθνικού χρηματιστηρίου και βασικού θεσμικού πυλώνα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερομένων μερών, την ομαλή λειτουργία της κεφαλαιαγοράς στην Ελλάδα, τη συμβολή της ΕΧΑΕ στο ελληνικό οικοσύστημα κεφαλαιαγοράς, και τη συμβολή της στη διατήρηση της ευρείας συμμετοχής των ιδιωτών επενδυτών,
- Η ΕΧΑΕ θα συνεχίσει τη λειτουργία της ως περιφερειακός κόμβος εντός του ενοποιημένου Ομίλου, αποτελώντας τη βάση της παρουσίας του στην ελληνική αγορά και της περαιτέρω ανάπτυξής του στην ιδιαίτερα δυναμική περιοχή της Νοτιοανατολικής Ευρώπης,
- H Εuronext θα διερευνήσει τη δυνατότητα δημιουργίας ενός νέου τεχνολογικού κέντρου σε επίπεδο Ομίλου στην Ελλάδα.
Επιπλέον, η Euronext έχει δεσμευτεί ως προς την εκπροσώπηση της Ελλάδας στη διακυβέρνηση της Euronext σε επίπεδο Ομίλου ως εξής: μια ανεξάρτητη προσωπικότητα του ελληνικού χρηματοοικονομικού οικοσυστήματος θα προταθεί να ενταχθεί στο Εποπτικό Συμβούλιο της Euronext στην ετήσια γενική συνέλευση του 2026 και, σύμφωνα με το ομοσπονδιακό μοντέλο διοίκησης της Euronext, ο Διευθύνων Σύμβουλος της ΕΧΑΕ θα προταθεί να ενταχθεί στο Διοικητικό Συμβούλιο της Euronext N.V.
Τέλος, έχει συμφωνηθεί ότι οι εργαζόμενοι και η διοικητική ομάδα της ΕΧΑΕ θα έχουν καθοριστικό ρόλο στην ενοποίηση με τη Euronextκαι τις μελλοντικές λειτουργίες του Χρηματιστηρίου Αθηνών εντός του ενοποιημένου Ομίλου, χάρη στην εξειδικευμένη γνώση και την ιδιαίτερα σημαντική συλλογική εμπειρία τους. Έχοντας συμβάλει ουσιαστικά στην ανάπτυξη του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα τελευταία χρόνια, οι εργαζόμενοί του θα επωφεληθούν από βελτιωμένες επαγγελματικές προοπτικές στον ενοποιημένο Όμιλο. Στην περίπτωση που σχεδιαστεί μετεξέλιξη του ανθρώπινου δυναμικού, το Διοικητικό Συμβούλιο ενθαρρύνει την Euronext να εξετάσει την εφαρμογή κατάλληλων μέτρων, συμπεριλαμβανομένων προγραμμάτων εθελουσίας εξόδου, εφόσον αυτό κριθεί αναγκαίο.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα διαμορφώσει και θα δημοσιεύσει την οριστική και αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την Δημόσια Πρόταση μετά τη δημοσίευση του πληροφοριακού δελτίου της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το Άρθρο 15 του Νόμου 3461/2006. Σε περίπτωση ουσιαστικών εξελίξεων, η ΕΧΑΕ θα ενημερώσει έγκαιρα και με τον ενδεδειγμένο τρόπο το επενδυτικό κοινό.
Σημειώνεται ότι όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν στην κατοχή τους μετοχές έχουν υπογράψει δέσμευση να προσφέρουν τις μετοχές τους στη Δημόσια Πρόταση, υπό την προϋπόθεση της έκδοσης αιτιολογημένης γνώμης από το Διοικητικό Συμβούλιο υπέρ της Δημόσιας Πρότασης.
Η εταιρεία Morgan Stanley έχει αναλάβει την υποστήριξη της ΕΧΑΕ ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος, ενώ τη νομική εκπροσώπηση της ΕΧΑΕ και του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν αναλάβει οι Milbank και η δικηγορική εταιρεία Παπαπολίτης & Παπαπολίτης.
