Ομόφωνα ενέκρινε η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της «Ευρώπη Holdings» τη συγχώνευση με απορρόφηση από την «Credia Bank».
Στη συνεδρίαση εκπροσωπήθηκε το 80,04% του μετοχικού κεφαλαίου, εγκρίνοντας το σχέδιο σύμβασης, τον ισολογισμό μετασχηματισμού και τη σχέση ανταλλαγής, η οποία ορίστηκε σε 1,4461103244394 νέες μετοχές της Credia Bank για κάθε μία μετοχή της απορροφώμενης.
Μετά από τη συντέλεση του μετασχηματισμού, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της Ευρώπη Holdings θα κατέχουν ποσοστό 9,614% του νέου μετοχικού κεφαλαίου. Παράλληλα, παρασχέθηκαν οι απαραίτητες εξουσιοδοτήσεις προς τη διοίκηση για την υπογραφή της συμβολαιογραφικής πράξης, ενώ έχουν ήδη ληφθεί οι εγκρίσεις από την Επιτροπή Ανταγωνισμού και την Τράπεζα της Ελλάδος.
Αναλυτικά η ανακοίνωση της Ευρώπη Holdings
Η «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.»), εφεξής η «Εταιρεία», ανακοινώνει ότι την 23η Οκτωβρίου 2026, ημέρα Παρασκευή και ώρα 10:00 π.μ., πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας με φυσική παρουσία, στην οποία συμμετείχαν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου δέκα εννέα (19) μέτοχοι, εκπροσωπούντες 117.482.435 κοινές, ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές επί συνόλου 146.778.013 κοινών, ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών, δηλαδή ποσοστό 80,04% επί του συνολικά καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, συγκεντρώνοντας έτσι την απαιτούμενη εκ του νόμου και του Καταστατικού απαρτία για όλα τα θέματα της Ημερήσιας Διάταξης.
Η Γενική Συνέλευση έλαβε τις εξής αποφάσεις επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης:
1. ΕΝΕΚΡΙΝΕ ομόφωνα και παμψηφεί, με 117.482.435 ψήφους υπέρ, ήτοι με ποσοστό 100% των έγκυρων ψήφων:
- τη Συγχώνευση με απορρόφηση της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ως Απορροφώμενης Εταιρείας, από την «CREDIABANK ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΡΑΠΕΖΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», ως Απορροφώσας Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 16 του ν. 2515/1997, τα άρθρα 6 έως 21, 30 έως 34 και 140 παρ. 3 του ν. 4601/2019, τις εφαρμοστέες διατάξεις του ν. 4548/2018 και κάθε άλλη εφαρμοστέα διάταξη (η «Συγχώνευση»), καθώς και το σύνολο των όρων της Συγχώνευσης, συμπεριλαμβανομένης της Σχέσης Ανταλλαγής.
- το από 16.9.2026 Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης μεταξύ της Εταιρείας και της CREDIA BANK, μετά των παραρτημάτων αυτού, στο σύνολό του και χωρίς τροποποίηση του ουσιαστικού περιεχομένου του.
- την από 16.9.2026 λεπτομερή γραπτή Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας προς τη Γενική Συνέλευση επί του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης, σύμφωνα με το άρθρο 9 του ν. 4601/2019, τον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Εταιρείας με ημερομηνία αναφοράς την 30ή Ιουνίου 2026, την από 14.9.2026 Έκθεση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Εταιρείας της «TMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ», σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 5 του ν. 2515/1997, και την από 16.9.2026 Γνωμοδότηση της «BDO ΟΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» επί της Δίκαιης και Λογικής Σχέσης Ανταλλαγής Μετοχών, σύμφωνα με το άρθρο 10 του ν. 4601/2019 και το άρθρο 16 παρ. 5 του ν. 2515/1997.
- ως Σχέση Ανταλλαγής την αναλογία 1,4461103244394 νέες κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της CREDIA BANK για κάθε μία (1) κοινή ονομαστική μετά δικαιώματος ψήφου μετοχή της Εταιρείας, με την έκδοση συνολικά 212.257.200 νέων μετοχών της CREDIA BANK υπέρ των μετόχων της Εταιρείας και χωρίς καταβολή χρηματικού ανταλλάγματος στο πλαίσιο της Συγχώνευσης.
- τη διαμόρφωση, συνεπεία της Συγχώνευσης, του μετοχικού κεφαλαίου της CREDIA BANK σε €132.473.401,74, διαιρούμενο σε 2.207.890.029 κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,06 εκάστης, σύμφωνα με τα ειδικότερα οριζόμενα στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, και αναγνώρισε ότι, με βάση τα ανωτέρω, οι υφιστάμενοι μέτοχοι της CREDIA BANK θα κατέχουν ποσοστό 90,386% και οι σημερινοί μέτοχοι της Εταιρείας ποσοστό 9,614% του μετά τη Συγχώνευση μετοχικού κεφαλαίου της CREDIA BANK.
- τους λοιπούς όρους και μηχανισμούς της Συγχώνευσης που προβλέπονται στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, περιλαμβανομένων της καθολικής διαδοχής της CREDIA BANK, της λύσης της Εταιρείας χωρίς εκκαθάριση, της ακύρωσης και παύσης διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρείας, της πίστωσης των νέων μετοχών της CREDIA BANK στους δικαιούχους μέσω της «EURONEXT SECURITIES ATHENS A.E.» και του Σ.Α.Τ., της τακτοποίησης τυχόν κλασματικών υπολοίπων και του δικαιώματος των νέων μετοχών της CREDIA BANK σε διανομές από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης και εφεξής. Σημειώνεται ότι η Συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφούμενης Εταιρείας από την Απορροφούσα Εταιρεία εγκρίθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού στις 19 Οκτωβρίου 2026 κατ’ άρθρο 8 παρ. 3 του Ν 3959/2011 αναφορικά με την συγκέντρωση που αφορά στην Συγχώνευση των Συγχωνευόμενων Εταιρειών και από την Τράπεζα της Ελλάδος στις 22 Οκτωβρίου 2026 αναφορικά με την απόκτηση άμεσης ειδικής συμμετοχής της Απορροφούσας Εταιρείας στην κατά 100% θυγατρική της Απορροφούμενης Εταιρείας «Ευρώπη Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών».
2. ΕΝΕΚΡΙΝΕ ΚΑΙ ΕΠΙΚΥΡΩΣΕ ομόφωνα και παμψηφεί, με 117.482.435 ψήφους υπέρ, ήτοι με ποσοστό 100% των έγκυρων ψήφων:
Στο μέτρο που απαιτείται, όλες τις μέχρι σήμερα πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, των εκπροσώπων, πληρεξουσίων και εξουσιοδοτημένων προσώπων αυτής, οι οποίες διενεργήθηκαν αποκλειστικά στο πλαίσιο της προετοιμασίας και υλοποίησης της Συγχώνευσης και είναι σύμφωνες με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και τις αποφάσεις των αρμοδίων εταιρικών οργάνων της Εταιρείας. Διευκρινίζεται ότι η απόφαση αυτή δεν συνιστά αυτοτελή έγκριση συνολικής διαχείρισης ούτε απαλλαγή από ευθύνη κατά τις διατάξεις του ν. 4548/2018 και δεν καταλαμβάνει πράξεις ή ενέργειες που δεν συνδέονται με τη Συγχώνευση.
3. ΟΡΙΣΕ ΚΑΙ ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΕ ομόφωνα και παμψηφεί, με 117.482.435 ψήφους υπέρ, ήτοι με ποσοστό 100% των έγκυρων ψήφων:
- τους κ.κ. Δημήτριο Κλώνη, Αντιπρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, και Ιωάννη Παπαβασιλείου, Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας, ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να εκπροσωπήσουν την Εταιρεία ενώπιον του αρμόδιου συμβολαιογράφου και να υπογράψουν στο όνομα και για λογαριασμό της την οριστική συμβολαιογραφική πράξη της Συγχώνευσης, σύμφωνα με το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης και τους όρους της Συγχώνευσης που εγκρίθηκαν από τη Γενική Συνέλευση, καθώς και κάθε συναφή, συμπληρωματική ή διορθωτική συμβολαιογραφική πράξη που απαιτείται αποκλειστικά για την ολοκλήρωση και συντέλεση της Συγχώνευσης.
- τους ανωτέρω, ενεργώντας από κοινού ή χωριστά, να υπογράφουν και να υποβάλλουν κάθε αίτηση, δήλωση, γνωστοποίηση, βεβαίωση, υπεύθυνη δήλωση, έντυπο, πρακτικό απόσπασμα ή άλλο έγγραφο και να προβαίνουν σε κάθε διοικητική, τεχνική ή εκτελεστική ενέργεια που απαιτείται για την υλοποίηση και ολοκλήρωση της Συγχώνευσης ενώπιον των αρμόδιων εταιρικών, διοικητικών, εποπτικών, χρηματιστηριακών και λοιπών αρχών και φορέων.
- τους ανωτέρω να αποδέχονται και να ενσωματώνουν στην οριστική συμβολαιογραφική πράξη ή στα λοιπά έγγραφα της Συγχώνευσης αποκλειστικά τυπικές, τεχνικές, λεκτικές ή μη ουσιώδεις προσαρμογές που τυχόν απαιτηθούν από τον συμβολαιογράφο ή από αρμόδια αρχή ή φορέα, υπό την προϋπόθεση ότι δεν μεταβάλλονται η Σχέση Ανταλλαγής, ο αριθμός ή τα δικαιώματα των μετοχών που θα αποδοθούν στους μετόχους της Εταιρείας, τα ποσοστά συμμετοχής, η διαμόρφωση του μετοχικού κεφαλαίου, η βασική νομική ή οικονομική διάρθρωση της Συγχώνευσης ή άλλος ουσιώδης όρος.
- τους ανωτέρω να διορίζουν, με ειδική εντολή, δικηγόρους, στελέχη, υπαλλήλους ή άλλους συνεργάτες της Εταιρείας αποκλειστικά για τη διεκπεραίωση συγκεκριμένων διοικητικών, καταχωριστικών, τεχνικών ή λοιπών εκτελεστικών ενεργειών που είναι αναγκαίες για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, χωρίς δυνατότητα περαιτέρω μεταβίβασης αρμοδιότητας για την ουσιώδη τροποποίηση των όρων της Συγχώνευσης ή για την υπογραφή της οριστικής συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης.
- το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, με δυνατότητα περαιτέρω ανάθεσης στους ανωτέρω, να προσδιορίσει, σε συνεννόηση με την CREDIA BANK, το Euronext Athens και την «EURONEXT SECURITIES ATHENS A.E.», την τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης και την αναστολή διαπραγμάτευσης των μετοχών της Εταιρείας, την ημερομηνία προσδιορισμού των δικαιούχων των νέων μετοχών της CREDIA BANK (record date), καθώς και κάθε άλλη ημερομηνία ή λεπτομέρεια της διαδικασίας ανταλλαγής, ακύρωσης και διαγραφής των μετοχών της Εταιρείας από το Euronext Athens, και να προβεί στις σχετικές ανακοινώσεις προς το επενδυτικό κοινό.
- ενέκρινε κάθε άλλη ενέργεια των ανωτέρω εξουσιοδοτημένων προσώπων εντός των ορίων της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης, εφόσον είναι αναγκαία για την ολοκλήρωση των εταιρικών, εποπτικών, κανονιστικών και χρηματιστηριακών διαδικασιών και τη συντέλεση της Συγχώνευσης.
Η Εταιρεία θα ενημερώνει το επενδυτικό κοινό για την πορεία ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης και το σχετικό χρονοδιάγραμμα, σύμφωνα με το εφαρμοστέο κανονιστικό πλαίσιο.
Η ανακοίνωση για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης
Στην τελική ευθεία εισέρχεται η συγχώνευση με απορρόφηση της «Ευρώπη Holdings» από την «CrediaBank», σε συνέχεια των αποφάσεων των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων.
Η 26η Οκτωβρίου 2026 ορίστηκε ως η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των μετοχών της Ευρώπη στο Euronext Athens, με την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού να τοποθετείται χρονικά περί την 30ή Οκτωβρίου. Παράλληλα, με την έκδοση 212.257.200 νέων μετοχών, το μετοχικό κεφάλαιο της CrediaBank θα διαμορφωθεί στα 132,47 εκατ. ευρώ, ενώ η έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων τίτλων αναμένεται στις 2 Νοεμβρίου 2026.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Η ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «CrediaBank Ανώνυμη Τραπεζική Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «CrediaBank» (η «CrediaBank») και η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS Α.Ε.» (η «Ευρώπη», και από κοινού με την CrediaBank οι «Συγχωνευόμενες Εταιρείες») σε συνέχεια των από 23.10.2026 αποφάσεων των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων καθεμίας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες, δυνάμει των οποίων εγκρίθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση της Ευρώπη από την CrediaBank (η «Συγχώνευση»), ανακοινώνουν στο επενδυτικό κοινό ότι:
(i) Η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης των μετοχών της Ευρώπη στην Κύρια Αγορά της Ρυθμιζόμενης Αγοράς της Euronext Athens είναι η 26.10.2026. Από 27.10.2026 παύει η διαπραγμάτευση των μετοχών της Ευρώπη στην Euronext Athens. Από την ίδια ημερομηνία (27.10.2026) η τιμή εκκίνησης των μετοχών της CrediaBank στη Euronext Athens θα διαμορφωθεί σύμφωνα με τον Κανονισμό της Euronext Athens, σε συνδυασμό με την υπ’ αριθ. 26 απόφαση του Δ.Σ. της Euronext Athens, όπως ισχύει.
(ii) Η Συγχώνευση, η οποία έχει ήδη λάβει τις μέχρι τώρα απαιτούμενες εγκρίσεις, αναμένεται να ολοκληρωθεί την ή περί την 30.10.2026 με την καταχώριση της συμβολαιογραφικής πράξης της Συγχώνευσης στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) σύμφωνα με το άρθρο 18 του ν. 4601/2019 και τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης για τη Συγχώνευσης.
(iii) Εξαιτίας της Συγχώνευσης, θα λάβουν χώρα οι ακόλουθες μεταβολές στο μετοχικό κεφάλαιο της CrediaBank ως απορροφώσας εταιρείας: (α) το μετοχικό κεφάλαιο της CrediaBank θα αυξηθεί με το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφηθείσας Ευρώπη ύψους €38.162.283,38, και ταυτόχρονα, για λόγους στρογγυλοποίησης της ονομαστικής αξίας της μετοχής, θα μειωθεί κατά ποσό €5.470.523,09, το οποίο θα αχθεί στο «Ειδικό Αποθεματικό του Άρθρου 31 παρ.2 Ν.4548/2018», και (β) θα εκδοθούν 212.257.200 νέες μετοχές της CrediaBank, ονομαστικής αξίας ευρώ έξι λεπτών (€0,06) εκάστης (οι
«Νέες Μετοχές»), συνεπώς, το νέο μετοχικό κεφάλαιο της CrediaBank θα ανέρχεται σε €132.473.401,74 διαιρούμενο σε 2.207.890.029 κοινές, ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ έξι λεπτά (€0,06) η κάθε μία.
(iv) Κατά την ημέρα ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης θα λάβει χώρα η διαγραφή των μετοχών της Ευρώπη από την Euronext Athens.
Περαιτέρω η έναρξη της διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στην Κύρια Αγορά της Euronext Athens, οι οποίες θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Συγχώνευσης, αναμένεται να λάβει χώρα κατά την πρώτη ημέρα διαπραγμάτευσης μετά την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ήτοι την ή περί την 02.11.2026.
Σημειώνεται ότι η CrediaBank δεν υπόκειται σε υποχρέωση δημοσιοποίησης ενημερωτικού δελτίου ή άλλου πληροφοριακού εγγράφου για την εισαγωγή των Νέων Μετοχών προς διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά της Euronext Athens, σύμφωνα με τον Κανονισμό 2017/1129 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ο «Κανονισμός 2017/1129»), δεδομένου ότι τυγχάνει εφαρμογής η εξαίρεση του άρθρου 1 παρ. 5(α) του Κανονισμού 2017/1129.
ΧΡΟΝΟΔΙΑΓΡΑΜΜΑ
Κατωτέρω, παρατίθεται το αναμενόμενο χρονοδιάγραμμα μέχρι την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, τη διαγραφή των μετοχών της Ευρώπη στη Euronext Athens, και την εισαγωγή και έναρξη της διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών της CrediaBank στην Κύρια Αγορά της Euronext Athens (για την οποία θα ακολουθήσει και νεότερη ανακοίνωση της CrediaBank):
Σημειώνεται ότι το ανωτέρω χρονοδιάγραμμα εξαρτάται από πολλούς αστάθμητους παράγοντες και ενδέχεται να μεταβληθεί. Σε κάθε περίπτωση, θα υπάρξει ενημέρωση του επενδυτικού κοινού με σχετική ανακοίνωση στο Η.Δ.Τ. της Euronext Athens και τον ιστότοπο καθεμιάς από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες.
Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα ενημερώνουν το επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, για κάθε ουσιώδη εξέλιξη σχετικά με τη διαδικασία της Συγχώνευσης.
Η παρούσα ανακοίνωση δεν συνιστά προσφορά, πρόσκληση ή σύσταση για αγορά, πώληση, ανταλλαγή ή διάθεση κινητών αξιών και δεν προδικάζει την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η οποία εξαρτάται από την πλήρωση των ανωτέρω αιρέσεων και προϋποθέσεων.
